TL; DR – Komise SEC oznámila řadu změn (pravděpodobně účinná počátkem příštího roku) pravidel, která upravují výjimky ze soukromé nabídky – zdaleka nejčastější cestou pro získávání rizikových finančních prostředků. Změny zachovávají stejnou „nabídku“ výjimek, ale provádějí postupná vylepšení. Pro komunitu v rané fázi obsahují změny velmi užitečné ustanovení, které vylučuje, aby „Demo Days“ byly považovány za obecné nabídky za předpokladu, že jsou splněny určité podmínky

V USA musí být všechny nabídky cenných papírů registrovány u Komise pro cenné papíry (SEC). Jedná se o časově náročný a nákladný proces, který je nevhodný pro většinu začínajících společností. K zaplnění mezery ve financování existuje řada výjimek, které společnostem umožňují získávat finanční prostředky bez registrace. Výsledkem je komplexní nabídka možností, z nichž každá má svá vlastní omezení a požadavky.

Podmínky týkající se fondů získaných prostřednictvím jedné z výjimek obvykle zahrnují jeden z následujících bodů:

1. Limity toho, co lze zvýšit během období 12 měsíců

2. Omezení dalšího prodeje po vystavení

3. Požadavky na investory (je výjimkou pro neakreditované investory)

4. Splňují požadavky registrace státu osvobozené od výjimky?

5. Může fundraising na základě výjimky zahrnovat „obecnou výzvu“?

6. Vyžaduje se vyplnění SEC?

Pro společnosti, které se snaží získat finanční prostředky, je rámec často obtížný, protože každá z výjimek má svou jedinečnou kombinaci podmínek.

Dne 2. listopadu SEC oznámila změny, které provedou řadu změn předpisů s cílem „harmonizovat, zjednodušit a vylepšit vícevrstvý a příliš složitý rámec nabídky osvobozený od daně“. Ačkoli výjimky zůstávají složité, změny poskytují postupné zlepšení stávajícího rámce. Téměř všechna nová pravidla by měla vstoupit v platnost počátkem příštího roku. Na konci tohoto článku je graf poskytnutý komisí SEC v tiskové zprávě oznamující pozměňovací návrhy, která shrnuje klíčové podmínky každé výjimky, jakmile budou změny přijaty. =

Nejvýznamnější změny:

• Zvýšení ročních částek pro získávání finančních prostředků – doposud měl fundraising podle nařízení A (Reg A +) a nařízení Crowdfunding (Reg CF) omezený úspěch. Bude zajímavé sledovat, zda zvýšení limitů fundraisingu povede ke zvýšení využití.

Nařízení	Aktuální částka	Nová částka
Oddíl 4 písm. A) bod 2	bez omezení	beze změny
Pravidlo 506 (b) nařízení D	bez omezení	beze změny
Pravidlo 506 (c) nařízení D	bez omezení	beze změny
Pravidlo A: Úroveň 1	20 milionů dolarů	beze změny
Nařízení A: Úroveň 2 (primární prodeje)	50 milionů $	75 milionů $
Nařízení A: Úroveň 2 (sekundární prodej)	15 milionů dolarů	22,5 milionu $
Pravidlo 504 nařízení D	5 milionů dolarů	10 milionů dolarů
Regulační crowdfunding; Oddíl 4 písm. A) bod 6	1,07 $	5 milionů dolarů

Vyloučení demo dnů z toho, že budou považovány za „obecnou výzvu“ – Demonstrační dny, ve kterých začínající podniky získávají „nadhoz“ pro potenciální investory, jsou již dlouho problematické kvůli omezením „obecných žádostí“ použitelným pro několik výjimek. Podle novely by se o emitentovi nemělo mít za to, že se účastnil obecných nabídek, pokud se komunikace uskutečňuje v souvislosti se seminářem nebo schůzkou sponzorovanou vysokou školou, univerzitou nebo jinou institucí vysokoškolského vzdělávání, místní samosprávou, neziskovou organizací , nebo skupina investorů andělů, inkubátor nebo akcelerátor.

Podle nových pravidel se výrazem „andělská skupina investorů“ rozumí skupina: (A) akreditovaných investorů; (B) která pořádá pravidelná setkání a má písemné procesy a postupy pro přijímání investičních rozhodnutí, a to buď jednotlivě, nebo mezi členy skupiny jako celku; a (C) není spojena ani přidružena k makléřům, obchodníkům nebo investičním poradcům.

Sponzor demo dne nesmí:

• Dělat investiční doporučení nebo poskytovat investiční poradenství účastníkům akce;

• účastnit se jakýchkoli investičních jednání mezi emitentem a investory účastnícími se akce;

• Účtovat účastníkům akce jakékoli poplatky, kromě přiměřených správních poplatků;

• Získejte jakoukoli náhradu za zavedení mezi účastníky a emitenty nebo za investiční jednání mezi stranami;

• Získejte jakoukoli náhradu v souvislosti s událostí, která by vyžadovala, aby se zaregistrovala jako makléř nebo obchodník podle zákona o burze nebo jako investiční poradce podle zákona o poradcích.

Kromě toho reklama na akci nemusí odkazovat na žádnou konkrétní nabídku cenných papírů emitenta a informace poskytované na akci týkající se nabídky cenných papírů musí být omezeny na:

• Oznámení, že emitent právě nabízí nebo plánuje nabídnout cenné papíry;

• druh a množství nabízených cenných papírů; a

• Zamýšlené použití výnosů z nabídky.

• Další úpravy

• 506 (c) Požadavky na ověření – Zákon o pracovních místech zavedl § 506 (c), který umožňuje použití obecných nabídek v souvislosti s získáváním finančních prostředků. Výjimka je k dispozici pouze akreditovaným investorům a má přísnější požadavek na ověření. Podle této novely se emitent, který dříve řádně akreditoval investora, může spolehnout na tuto akreditaci po dobu až 5 let, pokud investor potvrdí, že zůstává akreditovaným investorem.
• Zjednodušení „integrační doktríny“, která omezuje schopnost emitentů přejít nebo přejít z jedné výjimky na druhou. K tomuto problému dochází, když regulační orgány považují více nabídek za součást jedné nabídky (tj. Integrované). Novela zavádí nový rámec pro analýzu a čtyři nevýhradní bezpečné přístavy, které řeší situace, kdy emitenti používají různé výjimky ze soukromé nabídky paralelně nebo v těsné blízkosti. Tato změna uznává zrychlující se tempo kola získávání finančních prostředků na trhu soukromého kapitálu.
• Povolení „Otestovat sdělení o vodě“ – povolení emitentovi použít obecnou výzvu k vydávání úrokových materiálů k „testování vod“ pro nabídku cenných papírů osvobozených od daně, než určí, jakou výjimku použije pro prodej cenných papírů.
• V rámci nařízení Crowdfunding novela stanoví, že od akreditovaných investorů lze získat neomezené částky. Pro neakreditované investory existují limity založené na vyšší z příjmů nebo čistého jmění.
• Vytvoření nového speciálního vozidla (SPV) – „Crowdfunding Vehicle“. Byl vytvořen nový typ SPV s názvem „Crowdfunding Vehicle“, který slouží jako prostředek pro investory k držení akcií v crowdfundingové společnosti, která by pak byla jedinou položkou řádkové položky na tabulkách limitů.

Dror Futter je partnerem v advokátní kancelář Rimon, PC. Praxe společnosti Dror se zaměřuje na zastupování začínajících společností v jejich financování a fúzích a akvizičních transakcích a jejich dohodách o duševním vlastnictví, IT a internetu. Rovněž radí společnostem s ohledem na počáteční nabídky mincí a další právní otázky týkající se blockchainu. Dror byl spoluzakladatelským předsedou programu PLI VC Law a hostil jejich první právní program blockchain. Je častým řečníkem a spisovatelem na téma blockchain legal. Je členem skupiny pro tvorbu vzorových formulářů Národní asociace rizikového kapitálu, právní poradní výbor Angel Capital Association a legální pracovní skupiny Wall Street Blockchain Alliance a Digitální obchodní komora. Dror lze dosáhnout na [chráněno e-mailem]