في 2 نوفمبر 2020 ، تم إصدار هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (“SEC” أو “Commission”) صوتت لتعديل قواعدها لمواءمة وتبسيط وتحسين إطار عرض الإعفاء. ستكون هذه التعديلات ، بشكل عام ، سارية المفعول بعد 60 يومًا من نشرها في السجل الفيدرالي.

الأكبر هو الأفضل

عنصر استيراد كبير للشركات التي تتطلع إلى إحداث زيادات كبيرة في رأس المال ، تم رفع حد العرض في تنظيم التمويل الجماعي (“Reg CF”) من 1.07 مليون دولار إلى 5 ملايين دولار إلى جانب تعديلات حدود الاستثمار الفردي. هذه الزيادة في المبلغ الذي يمكن للشركة جمعه عبر عرض Reg CF من المرجح أن تجعلها بديلاً شائعًا لتكوين رأس المال بموجب اللائحة D. كما أنها تضفي الطابع الديمقراطي على قدرة الأشخاص على الاستثمار في الشركات الناشئة بسبب انخفاض متطلبات الأهلية المالية لـ المستثمرون في عروض Reg CF مقارنة بعروض Reg D. على وجه التحديد ، عدلت اللجنة حدود الاستثمار للمستثمرين في عروض Reg CF من خلال: (أ) إزالة حدود الاستثمار للمستثمرين المعتمدين ؛ و (ب) استخدام دخلهم السنوي أو صافي ثروتهم أيهما أكبر عند حساب حدود الاستثمار للمستثمرين غير المعتمدين.

عادت أيام العرض التجريبي مرة أخرى

بالإضافة إلى ذلك ، أوضحت اللجنة متطلباتها لما يسمى اتصالات “أيام العرض” لأغراض تسجيل CF بموجب القاعدة 148. توفر هذه التعديلات فرصة غير إيرادات للمسرعات والمستثمرين الملاك لتشغيل “أيام العرض” لشركات محافظهم. “وفقًا لما تم اعتماده ، لن يتم اعتبار المُصدر مشاركًا في طلب عام إذا تم إجراء الاتصالات في إطار ندوة أو اجتماع برعاية كلية أو جامعة أو مؤسسة أخرى للتعليم العالي أو حكومة ولاية أو محلية أو جهاز حكومة ولاية أو محلية ، أو منظمة غير ربحية ، أو مجموعة مستثمرين ملاك ، أو حاضنة ، أو مسرع “. من أجل تجنب إساءة استخدام القاعدة لجعل هذا اليوم التجريبي بمثابة عرض تقديمي لمُصدر معين ، أضافت اللجنة أيضًا شرطًا بأن يشارك أكثر من مُصدر واحد في الندوة أو الاجتماع. بموجب القاعدة النهائية “لن يُسمح للراعي بما يلي:

• تقديم توصيات استثمارية أو تقديم نصائح استثمارية للحضور في الحدث ؛
• الانخراط في أي مفاوضات استثمارية بين المُصدر والمستثمرين الذين يحضرون الحدث ؛
• تحميل الحاضرين أي رسوم ، بخلاف الرسوم الإدارية المعقولة ؛
• الحصول على أي تعويض لإجراء مقدمات بين الحاضرين والمصدرين للحدث ، أو لمفاوضات الاستثمار بين الأطراف ؛ أو
• الحصول على أي تعويض فيما يتعلق بالحدث الذي يتطلب منه التسجيل كوسيط أو تاجر بموجب قانون الصرف ، أو كمستشار استثمار بموجب قانون المستشارين.

بالإضافة إلى ذلك ، كما هو مقترح ، قد لا يشير الإعلان عن الحدث إلى أي عرض محدد للأوراق المالية من قبل المُصدر “.

اعتمدت اللجنة قيودًا على المعلومات المنقولة في الحدث فيما يتعلق بطرح الأوراق المالية من قبل المُصدر أو نيابة عنه. وفقًا لما تم اعتماده ، يُسمح للمُصدر بنقل:

• الإخطار بأن المُصدر في طور العرض أو التخطيط لطرح الأوراق المالية ؛
• نوع وكمية الأوراق المالية المعروضة ؛
• الاستخدام المقصود من عائدات الطرح ؛ و
• المبلغ غير المكتتب في العرض.

علاوة على ذلك ، سمحت اللجنة بعدم إخضاع الاتصالات لقيود القاعدة 148 بالقول إن “المصدرين قد يستمرون في الاعتماد على توجيهاتنا الصادرة سابقًا ، وألا يخضعوا لشروط القاعدة 148 ، بما في ذلك الحد الأقصى للاتصالات إذا كان كان لمنظم الحدث مشاركة محدودة في الحدث للأفراد أو مجموعات الأفراد الذين تربطهم معهم المُصدر أو المنظم علاقة جوهرية سابقة أو تم الاتصال بهم من خلال شبكة شخصية غير رسمية من الأفراد ذوي الخبرة والمتطورين ماليًا “.

أثناء توضيح متطلبات القاعدة 148 للتجمعات الشخصية (التي يتم تقييدها ، على سبيل المثال ، بالقيود المادية لحجم المكان وما شابه) ، فيما يتعلق بالعروض التقديمية اليومية “الافتراضية” أو “عبر الإنترنت” ، قامت لجنة الأوراق المالية والبورصات بتضييق نطاق نطاق الإعفاء بحيث تقتصر المشاركة عبر الإنترنت في الحدث على: (أ) الأفراد الأعضاء أو المرتبطين بطريقة أخرى بالمنظمة الراعية (على سبيل المثال ، أعضاء مجموعة مستثمر ملاك أو طلاب أو هيئة تدريس أو خريجو الكلية أو الجامعة) ؛ (ب) الأفراد الذين يعتقد الراعي بشكل معقول أنهم مستثمرون معتمدون ؛ أو (ج) الأفراد الذين تمت دعوتهم إلى الحدث من قبل الراعي بناءً على الخبرة المتعلقة بالصناعة أو الاستثمار التي تم اختيارها بشكل معقول من قبل الراعي بحسن نية وتم الكشف عنها في الاتصالات العامة حول الحدث. هذه التعديلات صحيحة من الناحية المباشرة وينبغي الإشادة بالمفوضية وموظفيها لاعتمادها.

العودة إلى المستقبل

في حين أن هذه التطورات الأخيرة هي تحسينات مفيدة للغاية ، فمن المنطقي أيضًا التراجع والانتقال إلى 2015 Reg CF اعتماد الإصدار وتلخيصًا لكيفية إجراء عرض Reg CF. بالنسبة للمبتدئين ، تخضع الشركة التي ترغب في القيام بجمع تبرعات Reg CF لبعض المتطلبات الأساسية:

• يجب أن تستخدم خدمات وسيط-تاجر أو منصة تمويل واحدة.
• يجب أن تكون منصة التمويل مسجلة على هذا النحو مع SEC و FINRA.
• يجب أن تتم المعاملة حصريًا من خلال منصة الوسيط

في حين أن المعاملة يجب أن تتم على منصة واحدة ، فإن ذلك الوسيط “قد يشارك في مكتب خلفي أو وظائف إدارية أخرى غير منصة الوسيط.” هذه الجملة الأخيرة هي المفتاح لأنها تتيح لبوابة التمويل الاستعانة بمصادر خارجية للعديد من وظائفها لمزود خدمة تابع لجهة خارجية بسلاسة عبر واجهة برمجة التطبيقات.

علاوة على ذلك ، تتطلب القاعدة 301 (أ) ، كما تم تبنيها ، أن يكون لدى الوسيط أساس معقول للاعتقاد بأن المُصدر الذي يسعى إلى عرض وبيع الأوراق المالية اعتمادًا على القسم 4 (أ) (6) من خلال منصة الوسيط يتوافق مع المتطلبات في قانون الأوراق المالية القسم 4 أ (ب) والمتطلبات ذات الصلة في Reg CF. توضح القاعدة 301 (ب) كيف يمكن للوسيط الامتثال لهذا الخليط من الكلمات: سيعتبر الوسيط أنه قد استوفى هذا المطلب إذا كان المُصدر قد استعان بخدمات وكيل التحويل المسجل بموجب المادة 17 أ من قانون الصرف. لذلك ، فإن أسهل طريقة لمنصة التمويل للامتثال للقاعدة وتقديم خدمات سهلة الاستخدام للمصدرين والمستثمرين هي الاستفادة من خدمة وكالة التحويل التي تتصل بسلاسة عبر واجهة برمجة التطبيقات. كان بيان الاعتماد واضحًا تمامًا بشأن هذه النقطة بالقول “[أ] في نفس الوقت ، مع الأخذ في الاعتبار الدور الذي يمكن أن يلعبه وكلاء التحويل المسجلون في الحفاظ على سجلات المساهمين الدقيقة ، فإننا نقدم ملاذًا آمنًا للامتثال للقاعدة 301 ( ب) للمُصدرين الذين يستخدمون وكيل تحويل مسجل “.

أخيرًا وليس آخرًا ، يساعد استخدام وكيل التحويل المسجل لدى SEC أيضًا المُصدر في إدارة التزاماته بموجب القسم 12 (ز) من قانون الصرف الذي يحدد المستثمر والعتبات الأخرى التي يُطلب من المُصدر عندها تسجيل فئة من الأوراق المالية مع هيئة الأوراق المالية والبورصات (أي إذا كان لدى المُصدر 2000 أو أكثر من المستثمرين في الأسهم و 500 أو أكثر منهم ليسوا مستثمرين معتمدين).

يعد تسجيل فئة من الأوراق المالية عملية مكلفة ومرهقة من الناحية القانونية بالنسبة إلى جهة إصدار التسجيل CF وهو أكثر ملاءمة للشركات الكبيرة. لحسن الحظ ، أضافت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) حاشية سفلية 665 في بيان الاعتماد تنص على ما يلي: “نلاحظ أيضًا أن إعفاء المُصدر من القسم 12 (ز) مشروط ، من بين أمور أخرى ، بإشراك المُصدر مع وكيل نقل مسجل.” بعبارة أخرى ، لا يتعين على المُصدر الذي يستخدم وكيل نقل ويلتزم بالمتطلبات الأخرى للقاعدة 12 ز -6 تضمين مشتري أوراقه المالية Reg CF في حساب حامل السجل الخاص به بموجب القسم 12 (ز) ويمكنه تجنب المصاريف و جهد اعتبارها شركة تقارير قانون الصرف.

وفقًا لـ Q3 2020 Venture Monitor الذي نشرته PitchBook و NVCA ، جمعت أكثر من 6000 شركة في الولايات المتحدة أقل من 5 ملايين دولار (العديد من المفترض بموجب Reg D). شركات مثل هذه هي المرشحين المثاليين لاستخدام Reg CF من الآن فصاعدًا وقد لا تحتاج إلى VCs للقيام بذلك. إن التطوير الإضافي لسوق Reg CF في الولايات المتحدة سيكون مدفوعًا جزئيًا بالتعديلات المدروسة والتطلعية للمفوضية. نحن على ثقة من أن الدول الأخرى سوف تحذو حذو تكوين رأس المال للمؤسسات الصغيرة والمتوسطة الحجم. نتطلع إلى العمل بفعالية من حيث التكلفة والشفافية مع المُصدرين والمستثمرين والوسطاء والتجار ومنصات التمويل.

جوتام جوجرال هو الشريك المؤسس & المستشار العام ل فيرتالو a Fintech يوفر حلاً لإدارة دورة حياة الأصول الرقمية. في السابق ، كان Gujral العضو المنتدب في Credit Suisse في قسم Prime Services في قسم الاستثمار المصرفي ، ومقره نيويورك. في CS ، كان مهندس أعمال “Prime Solutions” التي قامت بحل التمويل غير التقليدي وقضايا أخرى لصناديق التحوط ، وساعد CS على تمييز نفسها وتخطي الآخرين في السوق. قبل انضمامه إلى Credit Suisse First Boston في عام 1997 ، عمل Gautam في لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية حيث حصل على جائزة SEC Capital Market Award عن عمله الرائد في تنظيم البورصات وأنظمة التداول البديلة. كما أنه حاصل على جائزة رئيس مجلس إدارة SEC للتميز لمبادرة الإفصاح عن الأوراق المالية البلدية التابعة للجنة الأوراق المالية والبورصات والتي تطلبت للمرة الأولى الإفصاح المستمر من قبل المُصدرين وإنشاء مستودعات لمثل هذا الكشف. تم قبوله في نقابة المحامين في نيويورك وماريلاند وواشنطن العاصمة. كما أنه حاصل على تراخيص FINRA Series 7 و 24 و 63. يجيد اللغة الإنجليزية والألمانية والهندية.