منذ وقت ليس ببعيد ، اختتمت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) مرحلة التعليقات الخاصة بمقترح لتحديث القواعد المتعلقة بنظام العرض المعفي وتحسينها. يتضمن ذلك Reg A + و Reg CF و Reg D (506c) ، كل منها متغير من تكوين رأس المال عبر الإنترنت (التمويل الجماعي).

تم نشر التغيير الفعلي المقترح للقاعدة ، “تسهيل تكوين رأس المال وتوسيع فرص الاستثمار من خلال تحسين الوصول إلى رأس المال في الأسواق الخاصة” لأول مرة في مارس الماضي.

في وقت الإعلان ، رئيس مجلس إدارة الشركة السعودية للكهرباء جاي كلايتون قال إن الشركات الناشئة ، من الشركات الناشئة في المراحل المبكرة التي تسعى إلى الحصول على رأس مال أولي إلى الشركات التي تسير على طريق أن تصبح شركة تقارير عامة ، تستخدم هذه الإعفاءات “للوصول إلى رأس المال الضروري اللازم لخلق الوظائف وتوسيع نطاق أعمالها”. ولكن بمرور الوقت ، أصبحت القواعد معقدة للغاية ويصعب استخدامها – خاصة بالنسبة للشركات الأصغر التي تفتقر إلى الموارد التي يمكن للشركات الراسخة الاستفادة منها.

كما نعلم جميعًا ، تعد الشركات الصغيرة ورواد الأعمال أمرًا حيويًا للاقتصاد ، وبالتالي فإن تسهيل الوصول إلى رأس المال هو أحد أهداف السياسة الرئيسية.

وتشمل التغييرات المقترحة زيادة مطلوبة بشدة في Reg CF من 1.07 مليون دولار أمريكي إلى حد أقصى للتمويل قابل للتطبيق بقيمة 5 ملايين دولار. يمكن زيادة Reg A + قليلاً من الحد الأقصى الحالي البالغ 50 مليون دولار إلى 75 مليون دولار. هناك تغييرات أخرى مقترحة في القواعد سيكون لها تأثير مادي على تكوين رأس المال إذا تم سنها. العديد من هذه المقترحات جيدة جدًا ولكن بعض التعديلات ستكون ضرورية لتجميعها معًا في حزمة قابلة للتطبيق.

لذا في الأشهر التي تلت ذلك منذ فتح الاقتراح للتعليقات ، ما قالته منصات التمويل الجماعي?

من المحتمل أن تتمتع بوابات التمويل المنظمة من FINRA والتجار الوسطاء الذين يقدمون الأوراق المالية المعفاة بأفضل نقطة فيما يتعلق بما يجب القيام به لتحسين النظام البيئي للتمويل. تدرك هذه المنصات أن النظام البيئي الناجح هو الذي يفيد جميع المشاركين المكونين: المُصدر والمستثمر ومنصة العرض. يجب على لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) مواءمة مصالح كل من هذه المتغيرات الحيوية لتعزيز صناعة قوية للتمويل الجماعي.

أدناه ، قام Crowdfund Insider بتوحيد عدد قليل فقط من التعليقات ووجهات النظر المقدمة من مختلف منصات الاستثمار عبر الإنترنت التي قدمت آرائها بناءً على تجربة قيمة في العالم الحقيقي.

كريستيان بيلجر,  الرئيس التنفيذي للعمليات ائتمان قرص العسل, بوابة تمويل تعمل كمنصة بديلة للبنك ، يتم الدفاع عنها نيابة عن الإعفاء الجزئي:

“من خلال تجربتنا في التحدث مع الآلاف من أصحاب الأعمال واستضافة ما يقرب من مائة حملة للتمويل الجماعي التنظيمي [Reg CF] ، نحن واثقون من أن التغييرات المقترحة من المفوضية ستعمل على تحسين الوصول إلى رأس المال للشركات الصغيرة ، لا سيما تلك التي غالبًا ما يتم تجاهلها من قِبل مقدمي الخدمات المالية الآخرين . ولكن في حين أن هذه التغييرات المقترحة هي خطوة رئيسية في الاتجاه الصحيح ، ستكون هناك حاجة إلى مزيد من التعديلات لجعل التمويل الجماعي مصدرًا أكثر شمولية لرأس المال للشركات وفئة أصول أكثر سهولة بالنسبة للمستثمرين. على وجه الخصوص ، سيكون إنشاء طبقة عروض صغيرة مفتوحة للمستثمرين غير المعتمدين أمرًا بالغ الأهمية لجعل التمويل الجماعي الاستثماري أداة قابلة للتطبيق لشركات الشارع الرئيسي “.

يدافع بيلجر عن السماح بـ “العروض الصغيرة” لأدوات الدين التي تقل قيمتها عن 250 ألف دولار ، وهو شيء يعتقد أنه سيفتح إمكانات Reg CF “لإنشاء مستوى ذي مغزى من تكوين رأس المال للشركات الصغيرة.”

سيكون إنشاء طبقة عروض صغيرة مفتوحة للمستثمرين غير المعتمدين أمرًا بالغ الأهمية لجعل التمويل الجماعي الاستثماري أداة قابلة للتطبيق لشركات Main StreetHoneycombcredit Click to Tweet

ريان فيت, الرئيس التنفيذي والشريك المؤسس لشركة استثمر البذور, أخبر المفوضية أن سقف التمويل فيما يتعلق Reg CF كان منخفضًا للغاية.

“يمكن لرواد الأعمال الذين يتطلعون إلى زيادة رأس المال على نطاق واسع لشركاتهم الناشئة والشركات الصغيرة أن يلجأوا إلى تنظيم التمويل الجماعي [Reg CF] لجمع أول مليون دولار. مع نمو هذه الشركات ، يمكن أن تكون اللائحة A + أداة رائعة لجمع أكثر من 20 مليون دولار ، لكنها اقتراح مكلف ويستغرق وقتًا طويلاً ومرهقًا لجمع أقل من ذلك. يعد الحصول على بيانات مالية مدققة ، واستكمال نموذج 1A ، والخضوع لعملية تأهيل مطولة لـ SEC ، ثم الموافقة على إعداد تقارير عامة نصف سنوية مستمرة ، الكثير لابتلاعه بالنسبة لشركة تتطلع إلى جمع 2 مليون دولار أو 5 ملايين دولار. في 17 تشرين الثاني (نوفمبر) 2016 ، قدمنا ​​في منتدى SEC 2016 SEC بين الحكومة والأعمال حول تكوين رأس مال الأعمال الصغيرة حول هذه المسألة تحديدًا – أن رواد الأعمال الذين يحتاجون إلى جمع ما بين 1 إلى 20 مليون دولار أمريكي لا يخدمون حاليًا إعفاءات الأوراق المالية الحالية. هذا صحيح بشكل خاص فيما يتعلق بالشركات الناشئة والشركات الصغيرة التي تحتاج إلى جمع ما بين 1 إلى 5 ملايين دولار. على مدار السنوات الثماني الماضية ، كان هذا هو النطاق الذي شهدت فيه SeedInvest معظم الشركات في حاجة إلى رأس المال وأيضًا حيث يكون من الصعب تبرير تكلفة وعبء استخدام اللائحة A + “.

يعتقد بعض المطلعين على الصناعة أنه يجب دفع Reg CF إلى هذا المبلغ البالغ 20 مليون دولار لجعله أكثر قابلية للتطبيق.

رواد الأعمال الذين يحتاجون إلى جمع ما بين 1 إلى 20 مليون دولار لا يخدمهم حاليًا إعفاءات الأوراق المالية الحاليةSeedInvest انقر للتغريد

الرئيس المؤسس ل رابطة منصات الاستثمار عبر الإنترنت (AOIP) والرئيس التنفيذي لشركة التالي يونغرو لي, جنبا إلى جنب مع المحامي فيفيان كيم, قال أن تحقق المستثمر المعتمد لعروض Reg D (506c) يجب إزالته:

“حقيقة أن هيئة الأوراق المالية والبورصات تتطلب عبئًا أكبر من التحقق من المستثمر المعتمد لعرض 506 (ج) من العرض 506 (ب) مما يؤثر بالتأكيد على رغبة المُصدرين في استخدام 506 (ج). لقد تلقينا العديد من الشكاوى من المستثمرين الذين قدموا معلومات ليتم التحقق من صحتها كمستثمرين معتمدين للعروض بموجب القاعدة 506 (ج) التي تفيد بأن العملية مرهقة أكثر من مشاركتهم في استثمارات ذات حد أدنى أعلى بموجب 506 (ب) ، والتي يعتبرونها عادةً عروض أكثر تعقيدًا. يرفض العديد من المستثمرين تقديم معلوماتهم الشخصية مثل معلومات الدخل أو القيمة الصافية للاستثمار في عرض 506 (ج) ، حيث لا يتعين عليهم تقديم مثل هذا في عروض 506 (ب). يجب ألا يكون هناك أي اختلاف في معيار التحقق بين عروض 506 (ب) و 506 (ج). لم تقدم لجنة الأوراق المالية والبورصات إرشادات واضحة بشأن ما يعنيه “التحقق المعقول” في عرض 506 (ج) ، بالنسبة إلى عرض 506 (ب) ، وعلى هذا النحو ، يُجبر المُصدرون والوسطاء-المتداولون الذين يسهلون عروض 506 (ج) على الاعتماد على متطلبات الملاذ الآمن المحددة بدقة. في هذا السياق ، فإن متطلبات صافي الثروة ومقدار الوثائق المطلوبة للتحقق من صافي القيمة ، إلى جانب قصر الصلاحية (3 أشهر) ، يضع عبئًا كبيرًا على المستثمر بسبب تردد المستثمرين في تقديم مثل هذه المعلومات الخاصة وكذلك حقيقة أن غالبًا ما تستغرق العروض 506 (ج) وقتًا أطول بكثير من 3 أشهر حتى تكتمل. تعني فترة الثلاثة أشهر أن المستثمرين قد يحتاجون إلى تقديم معلومات في وقت الالتزام الأصلي (حيث لم يتم الإغلاق بعد) ، ثم مرة أخرى في وقت الإغلاق الفعلي لجولة الاستثمار “.

Reg D (506c) ، الإعفاء الذي يسمح بـ “الالتماس العام” – أو التمويل الجماعي ، كان أداءه دون التوقعات. معظم الجميع يعزو هذا إلى عبء التحقق. Reg D (506b) ، إعفاء لا يتطلب التحقق ولكنه لا يسمح بالترقية ، هو أنجح إعفاء يتم استخدامه اليوم مع سوق سنوي يقدر بأكثر من 1 تريليون دولار.

لقد تلقينا العديد من الشكاوى من المستثمرين الذين قدموا معلومات ليتم التحقق منها كمستثمرين معتمدين لعروض القاعدة 506 (ج) التي تفيد بأن العملية مرهقة أكثر من مشاركتهم في استثمارات ذات الحد الأدنى الأعلى تحت 506 (ب)Nextseed انقر للتغريد

ماكسويل ر. ريتش, نائب المستشار العام في جمهورية, اتفقت مع الآخرين الذين يدافعون نيابة عن زيادة Reg CF إلى 5 ملايين دولار ، لكنهم فضلوا رؤيتها ترتفع – ربما إلى 10 ملايين دولار. قال ريتش إن المفوضية كانت مضللة في محاولتها لإزالة SAFEs كخيار عرض. يتم استخدام SAFEs على نطاق واسع من خلال بوابات التمويل اليوم.

أبرز ريتش أيضًا أوجه القصور في الاقتراح للسماح للمركبات ذات الأغراض الخاصة (SPVs) من قبل مصدري Reg CF. لطالما طلبت المنصات SPVs ولكن التضمين يحتاج إلى بعض الفروق الدقيقة فيما يتعلق بالقواعد النهائية. قال ريتش إن عرض SPV الحالي سيكون قاصرًا ومكلفًا للغاية:

“بموجب العروض ، ستكون العناصر ذات الأغراض الخاصة محدودة من حيث المنفعة ، وبالتالي ، ستكون باهظة التكلفة ومرتفعة التكلفة للعديد من المُصدرين لأن (1) تتطلب العروض أن يتم تنظيمها وتشغيلها لغرض وحيد هو الحصول على ، والاحتفاظ ، والتخلص من الأوراق المالية من قبل جهة إصدار واحدة ، (2) تمنع الشركات ذات الأغراض الخاصة من اقتراض الأموال أو من استخدام عائدات المبيعات للقيام بأي شيء سوى شراء فئة واحدة من الأوراق المالية من جهة إصدار تمويل جماعي واحدة ، و (3) يُسمح للشركات ذات الأغراض الخاصة بإصدار واحدة فقط فئة من الأمن. “

تظل الأسئلة قائمة فيما يتعلق بجولات المتابعة وقدرة المستثمرين في SPV على المشاركة.

“بالإضافة إلى ذلك ، ستؤدي التغييرات المقترحة إلى زيادة تكلفة العروض بموجب لائحة التمويل الجماعي [Reg CF] من خلال (1) مطالبة جهات الإصدار بتقديم تعهد مقدمًا من أجل تمويل نفقات إنشاء وتشغيل الشركات ذات الأغراض الخاصة ، (2) تتطلب الشركات ذات الأغراض الخاصة للتصويت على الأوراق المالية المصدرة للتمويل الجماعي والمشاركة في العطاءات أو عروض التبادل ، (3) إجبار الشركات ذات الأغراض الخاصة على تقديم جميع الإفصاحات مباشرة إلى المستثمرين والمستثمرين المحتملين 39 و (4) بسبب قانون الضرائب ، الذي يتطلب تسليم K-1s إلى الآلاف المحتملة من المستثمرين كل عام ، بغض النظر عن الأرباح التي يجنيها هؤلاء المستثمرون ، والتي يمكن أن تكلف المُصدر آلاف الدولارات سنويًا. كما هو مقترح ، لا ينبغي اعتبار الشركات ذات الأغراض الخاصة بديلاً قابلاً للتطبيق للعديد من المُصدرين بسبب الصعوبات المفروضة والمزايا المحدودة المقدمة للمستثمرين ، وبالتالي لن تخفف الأضرار الناجمة عن تقييد عرض وبيع الأوراق المالية الآمنة وغيرها من الأدوات البديلة. نعتقد أن اقتراح المفوضية بالتوقف عن استخدام المصطلحات المالية الآمنة أو الحد من استخدامها على أنواع معينة من الأعمال من شأنه أن يردع المُصدرين عن جمع الأموال بموجب لائحة التمويل الجماعي ولن يعزز حماية المستثمرين خارج إطار عمل الإفصاح القوي الحالي “.

بموجب المقترحات ، ستكون العناصر ذات الأغراض الخاصة محدودة في المنفعة ، وبالتالي ، ستكون باهظة التكلفة ومكلفة للعديد من المُصدرين #SEC #Crowdfunding #RegCFJoinRepublic انقر للتغريد

ديفيد دوتشيني, الرئيس التنفيذي ومؤسس مرج السيليكون, طلب من اللجنة الحصول على مراجعة قواعد “بلو سكاي”.

في الولايات المتحدة ، هناك إشراف فيدرالي وإشراف حكومي على عروض الأوراق المالية. في بعض الأحيان ، تتداخل رقابة الدولة (قواعد السماء الزرقاء) في توليد تكلفة إضافية للمصدرين / المستثمرين مع القليل من الفوائد.

ذكر دوتشيني:

“نطلب بموجب هذا من المفوضية إجراء دراسة ، إذا كان ذلك في نطاق سلطتها ، حول ما نطلق عليه” السماء الصافية “وهو في الأساس غروب جميع قوانين السماء الزرقاء. في حقبة ما بعد الإنترنت ، تبخرت إلى حد كبير أي نفوذ كان يتمتع به في السابق من خلال عدم تناسق المعلومات. علاوة على ذلك ، فإن تطبيق قانون الأوراق المالية الموحد (“الولايات المتحدة الأمريكية”) يطبق بشكل غير متسق ويمكن أن يتسبب في تأخيرات غير ضرورية وتكاليف واحتكاك ، وفي حالتنا الخاصة ، أضر بالفعل بتكوين رأس المال. لقد تعرضنا في ولايتنا مينيسوتا لمعاملة تعسفية ومتقلبة من قبل مسؤولنا ، وزارة التجارة ، الذي لا يزال يعتقد حتى يومنا هذا أن لديه سلطة “الموافقة” على التسجيلات – على عكس الاعتراف البسيط الذي يقدمه أي منهما الأشياء “فعالة” أم لا. ويرجع ذلك جزئيًا إلى حقيقة أن أولئك الذين يشغلون مناصب في السلطة يبدو أنهم يمتلكون القليل جدًا من المعرفة أو الخبرة أو التدريب الفعلي في مجال الأوراق المالية. نشك في أن العديد منهم قد اجتازوا السلسلة 63 التي يحتاجون إليها من الوكلاء والوسطاء والتجار الذين يعملون في هذه الحالة. علاوة على ذلك ، يبدو أنهم يرون أن بإمكانهم “تسليح” انتباههم ، وخلال الفترة التي تسبق جلسة استماع إدارية مخططة بخصوص وسيط – تاجر داخل الولاية شكلناه جزئيًا لخفض تكلفة رأس المال بموجب إعفاء MNvest ، اكتشفت من خلال المعروضات المقدمة أن موظفي القسم قد التقطوا 500-600 لقطة شاشة لوسائل التواصل الاجتماعي الخاصة بنا. ما هي الغاية أو الغرض الذي قد لا نعرفه أبدًا ، ولكن لا يسعنا إلا أن نخمن أنهم كانوا يحاولون ترهيبنا “.

نطلب بموجب هذا من المفوضية إجراء دراسة … حول ما نسميه “السماء الصافية” والتي تمثل في الأساس غروب جميع قوانين السماء الزرقاء. في حقبة ما بعد الإنترنت ، تبخرت إلى حد كبير أي نفوذ تمتعت به من خلال عدم تناسق المعلومات Click to Tweet

نت كابيتال المدير التنفيذي جايسون فريشمان تناولت متطلبات مصدري Reg CF لتقديم تقرير سنوي. وفقًا للقاعدة الحالية ، يجب على المُصدر الذي باع الأوراق المالية في عرض Reg CF تقديم تقرير سنوي في موعد لا يتجاوز 120 يومًا بعد نهاية سنته المالية. يجب تقديم التقرير على EDGAR ونشره على موقع الويب الخاص بالمُصدر وبذلك يكون متاحًا للجمهور. يعتقد فريشمان أن التقرير السنوي مرهق للغاية بالنسبة للعديد من المُصدِرين الأصغر حجمًا الذين يدعون إلى تغيير المطلب:

“بموجب هذا الاقتراح ، بينما لن يستفيد المستثمرون من تحديث التقارير المالية ، فإنهم سيتلقون تحديثات لجميع بنود المعلومات الأخرى المنصوص عليها في القاعدة 202 (أ) التي يجب تناولها في تقرير سنوي ؛ سيتم إعفاء المصدرين من تقديم المعلومات الأكثر حساسية التي قد تكون اليوم بمثابة الرادع الرئيسي لإنتاج التقارير السنوية المستمرة. بموجب هذا الاقتراح ، باستثناء المستثمرين في المُصدِرين الذين يستوفون شروط القاعدة 202 (ب) (ل) أو (4) أو (5) ، سيستمر جميع المستثمرين في عروض Reg CF في تلقي شكل من أشكال التقارير الحالية الجارية من خلال التقرير السنوي من المُصدر “.

وتجدر الإشارة إلى أن Frishman رحب بالزيادة المقترحة لـ Reg CF إلى 5 ملايين دولار ، لكنه من الواضح أنه يرغب في رؤية سقف أعلى. طلب فريشمان أن تسهل اللجنة الحدود التنافسية للسلطات القضائية الأخرى حيث يمكن أن تكون الحدود أعلى.

نيكولاس توماريلو, الرئيس التنفيذي ومؤسس Wefunder تلاشت طلباته لتحسين النظام البيئي لتقديم الإعفاء.

• لماذا تُعد SAFE مهمة لتنظيم عروض التمويل الجماعي
• تحسين SPVs & إصدار توجيهات أمين الحفظ
• السماح للمستثمرين الرئيسيين بالحصول على تعويض لحماية المستثمرين
• تحسين اختبار المياه من خلال السماح للبنك باحتفاظ الأموال
• زيادة عتبات كشف الحساب المالي حتى حد عرض يبلغ 5 ملايين دولار
• السادس. تبسيط حدود الاستثمار لزيادة فهم المستثمر
• و اكثر

قال Tommarello ، الذي دافع منذ فترة طويلة عن الوصول إلى الفرص للمصدرين المختلفين وكذلك المستثمرين ، للمفوضية أن هناك حاجة إلى نموذج نوع المشروع لمواءمة المصالح:

“في الوقت الحالي ، يتمتع نظام التمويل الجماعي التنظيمي بأكمله [Reg CF] بحافز واضح:” ضخ وتفريغ كل شركة قد تكون قادرة على جمع الأموال ، ثم نسيان مساعدة تلك الشركات على النجاح. ” هذه هي حصيلة صناعة تحقق أرباحًا في المقام الأول من رسوم المعاملات المسبقة ، مع القليل جدًا من الحصة في النجاح النهائي. يمكن خدمة الصناعة بشكل أفضل من خلال دمج عنصر من نموذج رأس المال الاستثماري ، والذي أثبت أنه محرك كبير لتكوين الثروة لمساعدة الشركات الناشئة على النمو. سنحظر رسوم الإدارة (يجب استثمار جميع رؤوس أموال مستثمري Reg CF في الشركة) ، لكننا ندعو بشدة إلى أن من المصلحة العامة السماح لمستثمري التجزئة بالحق في اتخاذ قرار بتوظيف كيان لمساعدة استثماراتهم ، مع تعويضهم بـ رسوم قائمة على الأداء تعمل مثل الفائدة المحملة: يدفع المستثمرون فقط إذا كسبوا عائدًا “.

كانت معظم التوصيات الواردة من منصات التمويل الجماعي تتمتع بدرجة عالية من التداخل عبر كل رسالة تعليق. نظرًا لأن هذه هي الأطراف المكونة التي تتمتع بأكبر قدر من الخبرة في قطاع تكوين رأس المال عبر الإنترنت لشركات المرحلة المبكرة ، يتوقع المرء أن تعطي المفوضية وزنًا إضافيًا لتوصياتها. من المتوقع أن تعلن لجنة الأوراق المالية والبورصات عن التغييرات المعتمدة قبل نهاية العام.

ستتم خدمة الصناعة بشكل أفضل من خلال دمج عنصر من نموذج رأس المال الاستثماري ، والذي أثبت أنه محرك كبير لتوليد الثروة لمساعدة الشركات الناشئة على النمو #RegCFWefunder انقر للتغريد

المزيد في الأيام القادمة.