TL؛ DR – أعلنت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) عن سلسلة من التعديلات (من المحتمل أن تكون سارية المفعول في أوائل العام المقبل) على القواعد التي تحكم إعفاءات العروض الخاصة – إلى حد بعيد المسار الأكثر شيوعًا لجمع الأموال للمشاريع. تحتفظ التعديلات بنفس “قائمة” الاستثناءات ولكنها تدخل تحسينات إضافية. بالنسبة لمجتمع المرحلة المبكرة ، تتضمن التعديلات بندًا مفيدًا للغاية يستبعد “أيام العرض” من اعتبارها طلبات عامة بشرط استيفاء شروط معينة

في الولايات المتحدة ، يجب تسجيل جميع عروض الأوراق المالية لدى هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC). هذه عملية تستغرق وقتًا طويلاً ومكلفة وغير مناسبة لمعظم الشركات الناشئة. لسد فجوة التمويل ، توجد سلسلة من الإعفاءات التي تسمح للشركات بجمع الأموال دون تسجيل. والنتيجة هي قائمة معقدة من الخيارات ، لكل منها حدوده ومتطلباته.

عادةً ما تتضمن الشروط على الأموال التي يتم جمعها من خلال أحد الإعفاءات إحدى النقاط التالية:

1. حدود ما يمكن رفعه خلال فترة 12 شهرًا

2. قيود ما بعد الإصدار على إعادة البيع

3. متطلبات المستثمر (الاستثناء متاح للمستثمرين غير المعتمدين)

4. هل الإعفاء شروط التسجيل الدولة?

5. هل يمكن أن يشمل جمع الأموال بموجب الإعفاء “الالتماس العام”?

6. هل الإيداعات مع SEC المطلوبة?

ما يجعل إطار العمل في كثير من الأحيان صعبًا بالنسبة للشركات التي تسعى إلى جمع الأموال هو أن كل استثناء له مجموعة فريدة من الشروط الخاصة به.

في 2 نوفمبر ، أعلنت لجنة الأوراق المالية والبورصات عن تعديلات من شأنها تنفيذ سلسلة من التغييرات على اللوائح من أجل “تنسيق وتبسيط وتحسين إطار عرض الإعفاء متعدد الطبقات والمعقد للغاية”. على الرغم من أن الاستثناءات لا تزال معقدة ، إلا أن التغييرات توفر تحسينًا تدريجيًا للإطار الحالي. يجب أن تصبح جميع القواعد الجديدة تقريبًا سارية في أوائل العام المقبل. في نهاية هذا المقال يوجد رسم بياني قدمته هيئة الأوراق المالية والبورصات في البيان الصحفي للإعلان عن التعديلات ، والذي يلخص الشروط الأساسية لكل إعفاء بمجرد إقرار التعديلات.

أهم التغييرات:

• الزيادات في مبالغ جمع التبرعات السنوية – حتى الآن ، حقق جمع التبرعات بموجب اللائحة أ (Reg A +) والتمويل الجماعي التنظيمي (Reg CF) نجاحًا محدودًا. سيكون من المثير للاهتمام معرفة ما إذا كانت الزيادة في حدود جمع التبرعات تؤدي إلى زيادة الاستخدام.

أنظمة	القيمة الحالية	مبلغ جديد
القسم 4 (أ) (2)	لا حدود	دون تغيير
القاعدة 506 (ب) من اللائحة د	لا حدود	دون تغيير
القاعدة 506 (ج) من اللائحة د	لا حدود	دون تغيير
اللائحة أ: المستوى 1	20 مليون دولار	دون تغيير
اللائحة أ: المستوى 2 (المبيعات الأولية)	50 مليون دولار	75 مليون دولار
اللائحة أ: المستوى 2 (المبيعات الثانوية)	15 مليون دولار	22.5 مليون دولار
المادة 504 من اللائحة د	5 ملايين دولار	10 مليون دولار
تنظيم التمويل الجماعي؛ القسم 4 (أ) (6)	1.07 دولار أمريكي	5 ملايين دولار

استبعاد أيام العروض التقديمية من اعتبارها “طلبًا عامًا” – الأيام التجريبية التي لطالما كانت “عرض” الشركات الناشئة لجمع الأموال للمستثمرين المحتملين إشكالية بسبب القيود المفروضة على “الطلبات العامة” المطبقة على العديد من الإعفاءات. وفقًا للتعديل ، لن يتم اعتبار المُصدر مشاركًا في طلب عام إذا تم إجراء الاتصالات فيما يتعلق بندوة أو اجتماع برعاية كلية أو جامعة أو مؤسسة أخرى للتعليم العالي أو حكومة محلية أو منظمة غير ربحية ، أو مجموعة مستثمرين ملاك ، أو حاضنة ، أو مسرع.

بموجب القواعد الجديدة ، فإن مصطلح “مجموعة المستثمرين الملاك” يعني مجموعة: (أ) من المستثمرين المعتمدين ؛ (ب) التي تعقد اجتماعات منتظمة ولديها عمليات وإجراءات مكتوبة لاتخاذ قرارات الاستثمار ، سواء بشكل فردي أو بين أعضاء المجموعة ككل ؛ و (ج) ليس مرتبطًا أو تابعًا للوسطاء أو التجار أو مستشاري الاستثمار.

لا يجوز لراعي يوم العرض:

• تقديم توصيات استثمارية أو تقديم نصائح استثمارية للحضور في الحدث.

• الانخراط في أي مفاوضات استثمارية بين المُصدر والمستثمرين الذين يحضرون الحدث.

• تحميل الحاضرين أي رسوم ، بخلاف الرسوم الإدارية المعقولة.

• الحصول على أي تعويض لإجراء التعارف بين الحاضرين والمصدرين ، أو لمفاوضات الاستثمار بين الأطراف.

• تلقي أي تعويض فيما يتعلق بالحدث الذي يتطلب منه التسجيل كوسيط أو تاجر بموجب قانون الصرف أو كمستشار استثماري بموجب قانون المستشارين.

بالإضافة إلى ذلك ، قد لا يشير الإعلان عن الحدث إلى أي عرض محدد للأوراق المالية من قبل المُصدر ، ويجب أن تقتصر المعلومات المنقولة في الحدث فيما يتعلق بطرح الأوراق المالية على:

• الإخطار بأن المُصدر بصدد تقديم أو التخطيط لطرح أوراق مالية.

• نوع وكمية الأوراق المالية المعروضة. و

• الاستخدام المقصود من حصيلة الطرح.

• تعديلات أخرى

• متطلبات التحقق 506 (ج) – قدم قانون الوظائف القسم 506 (ج) الذي يسمح باستخدام التماسات عامة فيما يتعلق بجمع الأموال. الإعفاء متاح فقط للمستثمرين المعتمدين وله متطلبات تحقق أكثر صرامة. بموجب التعديل ، يمكن للمُصدر الذي سبق اعتماده بشكل صحيح للمستثمر الاعتماد على هذا الاعتماد لمدة تصل إلى 5 سنوات إذا شهد المستثمر أنه / أنها لا يزال مستثمرًا معتمدًا.
• تبسيط “مبدأ التكامل” الذي يقيد قدرة المصدرين على الانتقال أو التحول من إعفاء إلى آخر. تنشأ هذه المشكلة عندما يعتبر المنظمون أن العروض المتعددة جزء من عرض واحد (أي متكامل). يقدم التعديل إطارًا جديدًا للتحليل وأربعة موانئ آمنة غير حصرية تعالج الحالات التي يستخدم فيها المصدرون العديد من إعفاءات العروض الخاصة بالتوازي أو بالقرب من الوقت. يعترف هذا التغيير بالوتيرة المتسارعة لجولات جمع الأموال في سوق الأسهم الخاصة.
• السماح بـ “اختبار الاتصال المائي” – السماح للمُصدر باستخدام التماس عام لمواد الفائدة لـ “اختبار المياه” لعرض معفي للأوراق المالية قبل تحديد الإعفاء الذي سيستخدمه لبيع الأوراق المالية.
• بموجب لائحة التمويل الجماعي ، ينص التعديل على أنه يمكن جمع مبالغ غير محدودة من المستثمرين المعتمدين. بالنسبة للمستثمرين غير المعتمدين ، هناك حدود على أساس الدخل أو صافي القيمة الأكبر.
• إنشاء مركبة جديدة ذات غرض خاص (SPV) – “مركبة تمويل جماعي”. تم إنشاء نوع جديد من SPV يسمى “آلية التمويل الجماعي” ليكون بمثابة قناة للمستثمرين للاحتفاظ بأسهم في شركة ممولة من الجمهور والتي ستكون بعد ذلك إدخال عنصر سطر واحد في جداول الحد الأقصى.

درور فيتر شريك في شركة ريمون للمحاماة. تركز ممارسة درور على تمثيل الشركات الناشئة في معاملاتها التمويلية والاندماج والاستحواذ وملكيتها الفكرية واتفاقيات تكنولوجيا المعلومات والإنترنت. كما يقدم المشورة للشركات فيما يتعلق بالعروض الأولية للعملة والمسائل القانونية الأخرى المتعلقة بتقنية blockchain. كان درور الرئيس المؤسس المشارك لبرنامج PLI VC Law واستضاف أول برنامج قانوني لـ blockchain. وهو متحدث وكاتب متكرر في الموضوعات القانونية لـ blockchain. وهو عضو في مجموعة صياغة النماذج النموذجية لـ الرابطة الوطنية لرأس المال الاستثماري, المجلس الاستشاري القانوني لل جمعية أنجل كابيتال ومجموعات العمل القانونية من تحالف وول ستريت Blockchain و ال الغرفة التجارية الرقمية. يمكن الوصول إلى درور في [البريد الإلكتروني محمي]