ما يمكن أن نتعلمه من الدعوى القضائية التي رفعتها هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد إيلون ماسك

في 27 سبتمبر 2023 ، رفعت هيئة الأوراق المالية والبورصات (SEC) دعوى قضائية ضد Elon Musk بتهمة الاحتيال في الأوراق المالية بسبب بعض التغريدات التي نشرها في 7 أغسطس 2023. بعد يومين فقط ، 29 سبتمبر 2023., استقر المسك مع لجنة الأوراق المالية والبورصات.

كجزء من اتفاق التسوية ، وافق ماسك على التنحي عن منصب رئيس شركة Tesla. يحل محله رئيس مستقل ولن يكون مؤهلاً لإعادة انتخابه رئيساً لمدة ثلاث سنوات. سيدفع المسك أيضًا غرامة قدرها 20 مليون دولار.

في نفس يوم تسوية ماسك ، اتهمت هيئة الأوراق المالية والبورصات أيضًا تسلا (ناسداك: TSLA) لعدم وجود “ضوابط وإجراءات الإفصاح المطلوبة المتعلقة بتغريدات ماسك”. قام تسلا بتسوية هذه الرسوم بالموافقة على دفع غرامة منفصلة قدرها 20 مليون دولار. ستشرف محكمة على توزيع 40 مليون دولار من الغرامات على المستثمرين المتضررين. سيتم توزيع الأموال من Tesla و Musk على المستثمرين المتضررين “سيتم توزيعها على المستثمرين المتضررين بموجب عملية توافق عليها المحكمة”.

على الرغم من أن 40 مليون دولار لبضع تغريدات قد تبدو وكأنها عقوبة قاسية ، إلا أن ماسك كان يمكن أن يواجه مصيرًا أسوأ بكثير إذا كانت القضية قد رفعت إلى المحاكمة. توضح اتهامات لجنة الأوراق المالية والبورصات ضد ماسك مدى سهولة انتهاك قوانين الأوراق المالية الفيدرالية والعقوبات الشديدة التي يمكن أن تنتج عن مثل هذه الانتهاكات.

التغريدات التي أدت إلى شكاوى لجنة الأوراق المالية والبورصات

في 7 أغسطس 2023 ، غرد ماسك بما يلي: “أفكر في أخذ Tesla خاصًا بسعر 420 دولارًا. التمويل مضمون “.

أفكر في أخذ Tesla خاصًا بسعر 420 دولارًا. التمويل مضمون.

– إيلون ماسك (elonmusk) 7 أغسطس 2023

كمتابعة لتغريدته الأولية ، غرد ماسك أيضًا:

  • يمكن للمساهمين إما البيع بسعر 420 أو امتلاك أسهم & تذهب الخاص.”
  • “آمل أن يظل جميع المستثمرين الحاليين مع Tesla حتى لو كنا من القطاع الخاص. سيُنشئ صندوقًا للأغراض الخاصة يمكّن أي شخص من البقاء مع Tesla. افعل ذلك بالفعل مع استثمار شركة Fidelity في SpaceX “.
  • “تم تأكيد دعم المستثمر. السبب الوحيد وراء عدم تأكيد ذلك هو أنه مشروط بتصويت المساهمين “.

آثار التغريدات

بعد التغريدات ، قفز سهم Tesla بنسبة 7٪. زعمت لجنة الأوراق المالية والبورصات أن التغريدات تسببت في حدوث فوضى في السوق وأضرت بالمستثمرين ، وأن “ماسك كان يعلم أو كان متهورًا في عدم معرفة أن كل من هذه التصريحات كانت خاطئة و / أو مضللة لأنه لم يكن لديه أساس مناسب في الواقع لتأكيداته” ، و أنه “أدلى بشكل مباشر أو غير مباشر ببيانات غير صحيحة عن حقائق جوهرية وأغفل ذكر الحقائق المادية اللازمة من أجل جعل البيانات التي تم الإدلاء بها ، في ضوء الظروف التي تم الإدلاء بها ، غير مضللة”.

ادعاءات لجنة الأوراق المالية والبورصات ضد المسك

كدعم لقضية هيئة الأوراق المالية والبورصات ، زعمت ما يلي:

  • لم يناقش ماسك أبدًا صفقة خاصة مع أي مصدر تمويل محتمل مقابل 420 دولارًا للسهم
  • لم “يحقق في ما إذا كان من الممكن لجميع المستثمرين الحاليين البقاء مع Tesla كشركة خاصة من خلال” صندوق الأغراض الخاصة “، ولم يؤكد دعمه لـ
  • مستثمرو Tesla لصفقة خاصة مستمرة.
  • كان يعلم أيضًا أنه لم يرضِ العديد من الحالات الطارئة الإضافية ، والتي كان حلها غير مؤكد إلى حد كبير ، عندما أعلن بشكل لا لبس فيه ، “السبب الوحيد لعدم التأكد من ذلك هو أنه مرهون بتصويت المساهمين”.
  • خلقت تصريحات وإسقاطات ماسك العامة انطباعًا مضللًا بأن اتخاذ Tesla خاصًا كان خاضعًا فقط لاختيار Musk للقيام بذلك وتصويت المساهمين “.

التسلسل الزمني للأحداث التي أدت إلى تغريدات Elon Musk في 7 أغسطس

في الأيام التي سبقت تغريدات ماسك ، تحدث في الواقع مع مستثمرين محتملين حول التحول إلى القطاع الخاص.

في 31 يوليو 2023 ، تحدث إلى ممثل رئيسي لصندوق (“الصندوق”) استحوذ مؤخرًا على خمسة بالمائة من أسهم Tesla العادية. كان الممثل هو صانع القرار المعتمد للصندوق وذكر أن الصندوق مهتم بجعل شركة Tesla خاصة.

في 2 أغسطس 2023 ، كتب إلى مجلس إدارته ، المدير المالي والمستشار العام ، “عرض الحصول على 420 دولارًا أمريكيًا.” استند السعر 420 دولارًا إلى علاوة 20٪ على السعر الذي كانت تتداوله Tesla في 1 أغسطس. في 31 يوليو ، أغلق السهم عند 298 دولارًا ، لكنه ارتفع بنسبة 17٪ بعد تقرير أرباح Tesla في 1 أغسطس.

ووفقًا للجنة الأوراق المالية والبورصات ، “أدرك ماسك أن الارتفاع الحاد في سعر سهم Tesla قد يجعل الصفقة الخاصة غير مجدية لأنه سيتطلب من المستثمر في الصفقة دفع” علاوة على الارتفاع “.

في 3 أغسطس 2023 ، كمتابعة للبريد الإلكتروني لماسك ، أجرى هو ومجلس إدارة تسلا مكالمة جماعية. أبلغ ماسك مجلس الإدارة أن الصندوق مهتم بجعل شركة Tesla خاصة وأنه يتمنى أن يظل المساهمون الحاليون في Tesla مستثمرين.

أخبره أحد أعضاء مجلس الإدارة على الأقل أنه سيكون من الصعب جدًا على صغار المساهمين الاستمرار في الاستثمار إذا أصبحت Tesla خاصة.

أخبر ماسك مجلس الإدارة أنه يريد الاتصال بالمساهمين بشأن مصلحتهم في أن تصبح Tesla خاصة. وافق المجلس وطلب من Musk الإبلاغ عن النتائج التي توصل إليها.

في 6 أغسطس 2023 ، تحدث ماسك إلى شريك في صندوق الأسهم الخاصة حول التحول إلى القطاع الخاص. أُبلغ أنه لكي تصبح شركة Tesla خاصة ، لا يمكن أن يكون لدى Tesla أكثر من 300 مساهم. حاليًا ، تمتلك Tesla أكثر من 800 مساهم مؤسسي والعديد من المساهمين الأفراد. في ضوء ذلك ، أبلغ شريك الصندوق ماسك أن معاملته المقترحة “غير مسبوقة”.

تغريدات 7 أغسطس 2023 وما بعدها

على الرغم من عدم اليقين بشأن ما إذا كان التحول إلى القطاع الخاص أمرًا محتملاً ، فقد قام بالتغريد إلى أتباعه بأن شركة Tesla ستصبح خاصة بسعر 420 دولارًا للسهم الواحد وكان ذلك مشروطًا فقط بتصويت المساهمين. بالإضافة إلى ذلك ، يتعين على الشركات العامة إخطار بورصة ناسداك قبل 10 دقائق على الأقل من الإعلان عن أحداث معينة للشركة ، مثل التحول إلى القطاع الخاص ، لكن ماسك لم يصدر أي إعلان قبل التغريد لمتابعيه..

في 13 أغسطس 2023 ، ربما بعد إدراكه للخطأ الفادح الذي ارتكبه ، نشر ماسك مدونة على موقع Tesla الإلكتروني يشرح فيها سبب نشره للتغريدات المسيئة..

لجنة الأوراق المالية والبورصات تسعى إلى العقوبة القصوى للمسك

نظرًا لتغريدات 7 أغسطس ، سعت لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى منع ماسك من انتهاك بعض أحكام مكافحة الاحتيال في قانون الصرف وطلبت أمرًا من المحكمة بإلغاء أرباح Musk بالإضافة إلى الفوائد والعقوبات ومنع ماسك من العمل كضابط. أو مدير أي شركة عامة مرة أخرى.

كانت العقوبات المحتملة شديدة لدرجة أن ماسك استقر مع لجنة الأوراق المالية والبورصات بعد يومين فقط من تقديم لجنة الأوراق المالية والبورصات شكواها.

الوجبات الجاهزة الرئيسية في دعوى SEC ضد Elon Musk

بالنسبة لبعض المديرين التنفيذيين في الشركات ، قد تكون العقوبات المالية مساوية لمسار ممارسة الأعمال التجارية ، ولكن منع العمل كمسؤول أو مدير لشركة عامة أمر مدمر لتوجيه ضربة إلى مهنة أي مدير تنفيذي للشركة.

شكوى SEC ضد Elon Musk هي دراسة حالة جيدة في مدى سهولة انتهاك قوانين الأوراق المالية ومدى خطورة العواقب.

1- أحكام مكافحة الاحتيال سهلة التنفيذ

اتهمت لجنة الأوراق المالية والبورصات إيلون ماسك بموجب المادة 10 (ب) من قانون الصرف لعام 1934 (“قانون الصرف”) والمادة 10 ب -5 بموجبه (“قواعد مكافحة الاحتيال”).

ماذا تقول قواعد مكافحة الاحتيال

تحظر قواعد مكافحة الاحتيال أي “استخدام مباشر أو غير مباشر لأية وسيلة أو وسيلة للتجارة بين الولايات ، أو البريد الإلكتروني أو أي مرفق تابع لأي بورصة أوراق مالية وطنية ،”

  • “لاستخدام أي جهاز أو مخطط أو حيلة للاحتيال,
  • الإدلاء بأي بيان غير صحيح عن حقيقة مادية أو حذف ذكر حقيقة مادية ضرورية من أجل جعل البيانات التي تم الإدلاء بها ، في ضوء الظروف التي تم الإدلاء بها ، غير مضللة ، أو
  • للانخراط في أي عمل أو ممارسة أو مسار عمل يتم تشغيله أو من شأنه أن يعمل كاحتيال أو خداع لأي شخص ، فيما يتعلق بشراء أو بيع أي ورقة مالية “.

ماذا تعني قواعد مكافحة الاحتيال

يمكنك انتهاك قواعد مكافحة الاحتيال ببيانات غير مباشرة للحقيقة أو حتى بحذف الحقائق

لا تحظر قواعد مكافحة الاحتيال التصريحات المباشرة للحقائق غير الصحيحة فقط. يمكنك انتهاك قواعد مكافحة الاحتيال حتى لو قمت بذلك بيانات غير مباشرة من الحقائق الجوهرية غير الصحيحة أو حذف الحقائق المادية التي من شأنها أن تدلي ببيان غير مضلل.

على سبيل المثال ، إذا تم ربط Elon Musk بتغريدة شخص آخر حول جعل Tesla خاصة بسعر 420 دولارًا لكل سهم ، فسيكون ذلك “بيان غير مباشر للحقيقة.”إذا لم يصحح هذا البيان بمعلومات توضيحية مثل سعر السهم لم تتم مناقشته وما إذا كان التحول إلى القطاع الخاص أمرًا محتملاً ، فسيكون ذلك بمثابة إغفال الحقائق المادية, وبالتالي ، يعد انتهاكًا لقواعد مكافحة الاحتيال.

بموجب القسم 10 (ب) والقاعدة 10 ب -5 من قانون الصرف ، يمكنك انتهاك قواعد مكافحة الاحتيال حتى إذا قدمت بيانات غير مباشرة عن حقائق مادية غير صحيحة أو حذفت حقائق مادية من شأنها أن تجعل بيانًا غير مضلل.

على سبيل المثال ، إذا ربط Elon Musk بمنشور Twitter الخاص بشخص آخر حول Tesla لتصبح خاصة بسعر 420 دولارًا لكل سهم ، فسيكون ذلك بيانًا غير مباشر للحقيقة “. إذا لم يصحح هذا البيان بمعلومات توضيحية مثل سعر السهم لم تتم مناقشته وما إذا كان التحول إلى القطاع الخاص أمرًا محتملاً ، فسيكون ذلك بمثابة إغفال لمادة من حقائق جوهرية ، وبالتالي انتهاكًا لمكافحة الاحتيال. قواعد.

ليس عليك أن تعرف أنك تدلي ببيان كاذب أو مضلل

ليس عليك حتى أن تعرف أنك تدلي ببيان كاذب أو مضلل طالما أنك متهور في عدم المعرفة.

كان ماسك في الواقع يفكر في الحصول على 420 دولارًا أمريكيًا للسهم وكان يناقش هذا الأمر مع المستثمرين المحتملين وحتى مجلس إدارته. ومع ذلك ، لم يقم بأي تحقيق إضافي لتحديد ما إذا كان هذا ممكنًا بالفعل ، مما يشير إلى أنه في أحسن الأحوال ، كان متهورًا في عدم المعرفة ، وهو ما ينتهك قواعد مكافحة الاحتيال.

2- العواقب الخطيرة لانتهاكات الأوراق المالية

العواقب المحتملة لانتهاكات قانون الأوراق المالية

يمكن للجنة الأوراق المالية والبورصات أن تطلب عقوبات مختلفة ضد أولئك الذين ينتهكون قوانين الأوراق المالية الفيدرالية ، مثل الإزاحة والعقوبات المدنية والسجن.

لجنة الأوراق المالية والبورصات تسعى إلى العقوبة المدنية النهائية ضد المصحفك

في القضية المرفوعة ضد إيلون ماسك ، سعت هيئة الأوراق المالية والبورصات إلى العقوبة النهائية: أمر بإقالته من شركته الحالية ومن أي وقت مضى للعمل في مجلس إدارة آخر أو كمسؤول تنفيذي في أي شركة عامة.

إذا كانت لجنة الأوراق المالية والبورصات قد انتصرت في الدعوى القضائية التي رفعتها ضد ماسك ، فلن يؤثر ذلك فقط على دوره في Tesla ، بل كان سيمنعه من تولي منصب تنفيذي أو مجلس إدارة في أي شركة وحتى امتلاك نسبة معينة من الأسهم التي لها حق التصويت في أي شركة. عام أو خاص.

بموجب قواعد استبعاد الممثل السيئ ، ستواجه الشركات “التي تمثل جهات سيئة” أو التي لديها انتماءات معينة مع “جهات فاعلة سيئة” عقبات قاتمة في جني الأموال

تحتوي قوانين الأوراق المالية الفيدرالية على “قواعد الفاعل السيئ” التي تمنع الشركات التي يقودها أشخاص سيئون أو حيث يمتلك الفاعلون السيئون 20٪ أو أكثر من أسهم التصويت الخاصة بالشركة من الاعتماد على إعفاءات معينة من الأوراق المالية من جمع الأموال ، بما في ذلك القاعدة 506 من اللائحة د ( Reg D) ، أحد أكثر الإعفاءات التي تعتمد عليها الشركات الخاصة لجمع مبالغ كبيرة وغير محدودة من رأس المال.

تنطبق أحكام تنحية الفاعل السيئ أيضًا على اللائحة (أ) ولوائح التمويل الجماعي (Reg CF) ، والتي تزيل إعفاءين آخرين من الطاولة لجمع الأموال ، مما يجبر المُصدر الذي يعد جهة فاعلة سيئة أو لديه انتماءات معينة مع أحدهما على الاعتماد على إعفاء مختلف لجمع الأموال.

في حالة ماسك ، إذا كانت لجنة الأوراق المالية والبورصات قد انتصرت في الدعوى المرفوعة ضده ، فربما تكون مهنة ماسك في Space X معرضة للخطر. على سبيل المثال ، إذا كان على Space X جمع التمويل ، فإن دور ماسك كرئيس تنفيذي كان سيمنع Space X من جمع التمويل بموجب العديد من الإعفاءات ما لم تقدم SpaceX بنجاح للحصول على تنازل. وبالمثل ، إذا كان ماسك يمتلك أكثر من 20٪ من أسهم التصويت في سبيس إكس ، فإن سبيس إكس ستواجه عقبات مماثلة في جمع الأموال. بالإضافة إلى ذلك ، إذا قررت جمع الأموال عن طريق طرح أسهمها للاكتتاب العام ، فسيتعين على ماسك الاستقالة من منصب الرئيس التنفيذي.

نظرًا للعواقب الوخيمة التي كان من الممكن أن يواجهها ماسك إذا انتصرت لجنة الأوراق المالية والبورصات في الدعوى المرفوعة ضده ، فليس من المستغرب أنه قرر التسوية.

3 – يجب أن تكون حريصًا بشأن كيفية تواصلك مع الجمهور ، خاصةً إذا كان موضوع اتصالك يشمل الأوراق المالية الخاصة بك

أخيرًا ، تذكرنا الدعوى القضائية التي رفعتها هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد إيلون ماسك أنه من المهم توخي الحذر بشأن كيفية تواصلك مع الجمهور ، خاصة إذا كنت تجمع الأموال أو تناقش الأوراق المالية الخاصة بك بأي شكل من الأشكال..

قبل إجراء مثل هذه الاتصالات ، لا سيما في منتدى عام ، يجب عليك تشغيل اتصالاتك بواسطة محامي أوراق مالية مؤهل للتأكد من أن الاتصالات مسموح بها.

في شكوى هيئة الأوراق المالية والبورصات ضد ماسك ، زعمت أنه لم ينشر تغريداته من قبل المستشار العام لشركة تسلا قبل أن يغرد لهم. إذا فعل ذلك ، فمن المحتمل جدًا أن يكون المدير العام قد نصح ماسك بعدم التغريد.

إن وقت مراجعة الاتصال هو قبل إجرائه وليس بعده.

بمجرد إجراء الاتصال ، يكون قد فات الأوان. عندما حاول Musk استعادة تغريداته في 7 أغسطس في منشور مدونة في 13 أغسطس ، كان الأوان قد فات بالفعل. وبالمثل ، عندما سأل المدير المالي لشركة Tesla ماسك عما إذا كان يرغب في الحصول على مساعدة من رئيس اتصالات Tesla والمستشار العام لصياغة رسالة متابعة له ، فإن مصير Tesla قد حل به أيضًا..

تم تغريم كل من Musk و Tesla بمبلغ 20 مليون دولار ، بما مجموعه 40 مليون دولار ، وهي بعض التغريدات التي وزعها ماسك في يوم واحد ، وهو ثمن باهظ يدفعه للحزب الذي يقوم بالتغريد بالإضافة إلى الشخص المسؤول عن الإشراف على مثل هذه الاتصالات..

اونكي كوان شريك في Vanguardium Legal LLP, شركة محاماة مقرها سان فرانسيسكو تقدم المشورة للشركات الناشئة في مجال blockchain والتكنولوجيا. تشمل خبرتها تكوين الكيانات ، وجمع رأس المال ، والأوراق المالية المتعلقة بلوكتشين وقضايا التنظيم ، والمعاملات التجارية ، والتوظيف ، والتكنولوجيا ، والمنتجات ، والتسويق ، وحماية المستهلك والمسائل المتعلقة بالخصوصية. في دورها السابق كمحامية أولى ومديرة في شركة محاماة للصالح العام ، أطلقت وأدار بوابة تمويل JOBS Act متوافقة مع SEC و FINRA. 

إخلاء المسؤولية: قد لا تعكس آراء المؤلف آراء Vanguardium Legal LLP أو أي شخص آخر. تهدف هذه المقالة إلى تقديم معلومات عامة فقط ولا ينبغي تفسيرها على أنها استشارة قانونية أو رأي قانوني. إذا كانت لديك مشكلة قانونية ، فيجب عليك الاتصال بمحام للحصول على المشورة بشأن مجموعة الحقائق والظروف الخاصة بك. المعلومات المقدمة هنا قد لا تعكس أحدث التطورات القانونية وهي عرضة للتغيير دون إشعار. يجب عدم اتخاذ أي إجراء أو الامتناع عن اتخاذ أي إجراء بالاعتماد على المعلومات الواردة في هذه المقالة. يتنصل المؤلف و Vanguardium Legal LLP من جميع المسؤولية فيما يتعلق بهذه الإجراءات إلى أقصى حد يسمح به القانون.