Doug Ellenoff, der geschäftsführende Gesellschafter der Anwaltskanzlei Manhattan Ellenoff, Grossman und Schole (EGS) ist seit den Anfängen des JOBS Act im Fintech-Sektor tätig – der Gesetzgebung, die schließlich das Crowdfunding von Investitionen legalisierte. Er beschäftigt sich nicht nur intensiv mit der Online-Kapitalbildung, sondern ist auch Gründer mehrerer Fintech-Startups, einschließlich der kürzlich angekündigten WÄCHTER – ein Unternehmen, das dazu beiträgt, dass befreite Wertpapiere auf Sekundärmärkten gehandelt werden können.

Darüber hinaus ist EGS die führende Anwaltskanzlei im Bereich Super-Hot-SPAC. Wie im Oktober berichtet wurde, war EGS in den letzten 18 Jahren an mehr als 250 SPACs beteiligt, was etwa der Hälfte aller dieser Angebote in diesem Zeitraum entspricht. Im vergangenen Jahr war EGS an 33 der 59 SPAC-Angebote beteiligt.

Ellenoff hat also eine interessante Perspektive, wenn es um Innovationen bei Finanzdienstleistungen sowie das regulatorische Umfeld für die Online-Kapitalbildung geht. Crowdfund Insider wandte sich an Ellenoff, um Ende 2023 eine Diskussion zu führen, in der er seine Gedanken zu jüngsten Ereignissen wie der Aktualisierung des kürzlich von der EU verabschiedeten Ökosystems für ausgenommene Angebote hörte Securities and Exchange Commission. Unser Chat wird unten geteilt.

Was halten Sie von den kürzlich abgeschlossenen Ökosystem-Updates für das ausgenommene Angebot, die die SEC kürzlich abgeschlossen hat??

Doug Ellenoff: Sie müssen die Bemühungen des Personals und das verstärkte Engagement für die Ausweitung der wegweisenden Gesetzgebung des JOBS Act von 2012 in Bezug auf die Bildung von freigestelltem Marktkapital würdigen. Es wird immer einen legitimen Push / Pull innerhalb der Agentur geben, wenn es um das richtige Gleichgewicht zwischen Kapitalbildung und Anlegerschutz geht, aber nachdem ich die Ergebnisse dieser Ausnahmen und Überlegungen zur öffentlichen Ordnung durchgesehen habe, bin ich mir sicher, dass die Änderungsanträge von 2023 einen besseren Job machen dieses Gleichgewicht zu finden und unsere Märkte weiter zu verbessern.

Was ist mit Aktualisierungen der Definition eines akkreditierten Anlegers? Finder? Sind diese Materialverbesserungen?

Doug Ellenoff: Ohne Frage.

Insbesondere diese Themen sind seit Jahren Gegenstand einer jährlichen Überprüfung und Befürwortung, und die Annahme dieser Änderungen macht mich beruflich zufrieden. Die Erweiterung des Pools von Anlegern, die an freigestellten Angeboten teilnehmen können, ist eine überfällige Leistung, und Unternehmer, die auf der Suche nach Kapital sind, werden es zweifellos leichter haben, diese dringend benötigten Mittel aufzubringen.

Ebenso wichtig ist es, eine Rolle für Finder zu finden. Finder sind eine Anerkennung für eine Rolle, die auf den Kapitalmärkten am Rande existiert hat, seit ich angefangen habe, als Anwalt zu arbeiten. Tatsächlich erinnere ich mich sogar an eine Finder-Kontroverse, mit der sich mein Vater, ein Wertpapieranwalt, bereits 1975 befasst hatte.

Was erwarten Sie für 2023 in Bezug auf Reg CF? Was ist mit dem breiteren Online-Ökosystem für Kapitalbildung unter Reg D, Reg A.+?

Doug Ellenoff: Wie alle relativ neuen Programme wird jedes Programm seinen richtigen Stand finden und Jahr für Jahr seinen eigenen Nutzen unter Beweis stellen – und sie werden nicht gleich sein, obwohl sie oft nur als allgemeine Crowdfunding-Bestimmungen verwechselt und folglich missverstanden werden.

Selbst wenn Sie sich den diesjährigen SEC Small Business-Bericht ansehen, ist die Annahme dieser deutlich unterschiedlichen Ausnahmen hinsichtlich der Höhe der eingenommenen Beträge ziemlich aussagekräftig. Kein Wunder, dass [Reg D] 506 (c) effektiv als Finanzierungsmechanismus für größere Kapitalbeschaffungen eingesetzt wurde als Reg A + und Regulation CF. Und Reg A +, mehr als Regulation CF. Aber das alles macht Sinn und macht die Nützlichkeit des anderen nicht ungültig. Die Verordnung CF hat ihr Aktivitätsniveau in diesem Jahr erhöht und zeigt weiterhin ihre Bedeutung für kleinere Unternehmer in den USA. Regulation CF war während der Pandemie sehr nützlich und wird weiter an Popularität gewinnen, bis die nächste Generation von Investoren nicht mehr versteht, was die ganze Kontroverse überhaupt war.

Republic erwarb den Finanzierungsanteil für Kleinunternehmen von NextSeed. Mittlerweile gibt es rund 60 Förderportale. Erwarten Sie eine Konsolidierungsphase? Ist die Branche auf Nachhaltigkeit ausgerichtet??

Doug Ellenoff: Das war sicherlich eine interessante Entwicklung und die Verschmelzung der Fähigkeiten der beiden Gründer, Kendrick Nguyen und Youngro Lee, Ich werde ohne Zweifel eine starke gemeinsame Mission finden, um gemeinsam noch bessere Ergebnisse zu erzielen.

Obwohl es letztendlich zu einer gewissen Konsolidierung kommen wird, erwarte ich nicht, dass 2023 das Jahr dafür sein wird. Tatsächlich würde ich mit der Erhöhung der Finanzierungsobergrenzen erwarten, dass jede Plattform eine viel bessere Chance hat, ihre Unabhängigkeit zu bewahren und getrennt zu bleiben und eine tragfähige Plattform werden.

In den nächsten Jahren, in denen sich Gewinner und Verlierer abfinden, würde ich eine stärkere Konsolidierung erwarten. Im Moment hat jede Plattform die größere Fähigkeit, ihre Operationen zu skalieren und die verbesserte Wirtschaftlichkeit größerer Spendenaktionen zu genießen – und sie haben sich dieses Recht verdient, und die SEC hat ihnen durch die Genehmigung der Änderungen den Hut vor ihrem Engagement und ihrer Ernsthaftigkeit des bisherigen Zwecks gezogen.

SPACs haben 2023 die Schlagzeilen dominiert. EGS ist ein dominierender Betreiber in diesem Bereich. Wie ist der Deal Flow im Jahr 2023? Erwarten Sie im kommenden Jahr mehr davon??

Doug Ellenoff: Im Jahr 2023 wird EGS mehr SPACs für seinen Kundenstamm geschlossen haben, als die gesamte SPAC-Branche im Jahr 2023 zusammen geschlossen hat (mehr als 65 Börsengänge, die mehr als 14 Milliarden US-Dollar einbrachten), und 20019 war ein beispielloses Jahr. Also ein unglaubliches Jahr. Die Anwälte unserer Kanzlei haben daran gearbeitet, Ergebnisse zu erzielen, die ich mir zu Beginn der Krise nicht hätte vorstellen können. Ich danke ihnen allen und unseren Mandanten.

Was jedoch nicht oft genug gewürdigt wird, ist, dass SPAC-Sponsoren, die diese Mittel gesammelt haben, die Mittel sehr effektiv eingesetzt und allein in diesem Jahr fast 100 geplante Akquisitionen / Finanzierungen angekündigt haben. Der SPAC-Markt wird in diesem Jahr zum ersten Mal mehr als der traditionelle IPO-Markt sein. In vielen Kreisen wird berichtet, dass dies ein besserer Prozess für die öffentlichen Märkte ist als die Alternative. Die Dynamik zum Jahresende ist viel größer als je zuvor und wir gehen davon aus, dass das erste Quartal weiterhin das widerspiegeln wird, was wir gesehen haben. Selbst wenn sich der Markt etwas abkühlte und schrumpfte, wurden die Vorzüge eines alternativen Börsengangs 25 Jahre nach seiner Einführung endgültig bestätigt. Und dann war da noch das, ich wusste nicht, dass ich das in meiner beruflichen Laufbahn miterleben würde. Wir werden schließlich dasselbe für viele der privaten Ausnahmen des JOBS Act sehen, es braucht nur Zeit.

Ihr neues Startup GUARDD wurde im November öffentlich bekannt gegeben. Alle Aktualisierungen zum Fortschritt?

Doug Ellenoff: Ich habe diese Frage nicht erwartet, aber ich weiß es zu schätzen, dass Sie CI gefragt haben. Ich freue mich, Ihnen mitteilen zu können, dass meine Kollegen von der Crowdfunding-Reise, Sherwood Neiss, Jim Dowd und Joan Adler, haben unsere anfängliche Geschäftsstrategie umgesetzt und wie alle anderen Initiativen, an denen ich beteiligt zu sein scheint, sind sie lange Trendlinien zu endgültigen Ergebnissen.

Ich möchte hervorheben, dass wir beide operativ sind und mehrere Emittenten über das System verarbeitet und für sie die Einhaltung des blauen Himmels erreicht haben. Wie Sie sich vielleicht erinnern, soll GUARDD privaten Emittenten von Wertpapieren ermöglichen, die sekundäre Handelbarkeit ihrer Wertpapiere durch alternative Handelssysteme in Übereinstimmung mit den Wertpapiergesetzen des Bundes und der Länder zu erleichtern. Die firmeneigene Technologie und die Beziehungen von GUARDD zum kommerziellen Zweig von AICPA, RIVIO und Mergent ermöglichen es den Emittenten, potenziellen Anlegern eine aufschlussreiche Menge aktualisierter und aktueller rechtlicher und finanzieller Angaben zu liefern, wenn sie eine Anlageentscheidung zum Kauf von Sekundärwertpapieren treffen.

Für das nächste Jahr, während wir unsere Beziehungen zur ATS-Community weiter ausbauen, streben wir an, das Volumen unserer Emittenten durch die ATS zu erhöhen und die Leichtigkeit des Handels auf den öffentlichen Märkten auf den privaten Märkten mit einer im Wesentlichen ähnlichen Informationsverbreitung zu wiederholen Anleger mit dem, was sie benötigen, um eine fundierte Anlageentscheidung zu treffen, einschließlich aller Risiken. Ich bin weiterhin der Meinung, dass GUARDD der Trendlinie für den Sekundärhandel voraus ist, und wir warten nur darauf, dass unsere Dienstleistungen verfügbar sind, damit die Nachfrage unvermeidlich wird.

Die Kommission wird von der derzeitigen Verwaltung zur Biden-Besatzung übergehen. Was können wir in Bezug auf die Regulierung der Kapitalbildung erwarten??

Doug Ellenoff: Zwar wird der Anlegerschutz möglicherweise stärker betont, ich erwarte jedoch keine dramatische Verlagerung der Aufmerksamkeit von der Kapitalbildung weg. Wir werden die tatsächliche Richtung erst wirklich kennen, wenn die Position des Vorsitzenden Clayton ausgewählt ist. Mit den Änderungen des JOBS-Gesetzes, die zum Gesetz werden sollen, sollte der Umfang der Aktivitäten in den freigestellten Angeboten sinnvoll ansteigen. Dies sollte nicht unterbrochen werden. Das Gleichgewicht der Kapitalmärkte hängt von vielen anderen Faktoren ab, wie z. B. den Zinssätzen. Ich würde daher nur eine weitere Fortsetzung der Begeisterung der letzten sechs Monate erwarten.

Was ist mit der Regulierung digitaler Assets? Fintech im Allgemeinen?

Doug Ellenoff: Mit den jüngsten Durchsetzungsmaßnahmen der SEC gegen XRP / Ripple, Die Analyse des Weges nach vorne für digitale Assets war nur noch komplizierter.

Was als Anwalt für alternative Finanzen so interessant ist, ist, dass die Geschichte und Entwicklung dieser Techniken in Bezug auf Herkunft, Ausführung und Anwendung unterschiedlich sind. Digitale Vermögenswerte waren anfangs nicht von großer regulatorischer Bedeutung, da ICOs erhebliche Geldsummen aufbringen durften, da es sich überhaupt nicht um Wertpapiere handelte. Die Hauptakteure schauten weg und erleichterten diese Transaktionen, und Privatanleger wurden überfordert.

Obwohl sich die letzten Jahre wie eine Stabilisierung der Zeiten mit positiven Interaktionen mit den Aufsichtsbehörden angefühlt haben, scheint die XRP-Nachricht eine erschreckende Nachricht zu sein, dass selbst Krypto im Unterschied zu anderen Formen digitaler Assets ihre Geschäftsmodelle viel genauer unter die Lupe nehmen muss.

Während mit ATS klare Fortschritte erzielt wurden und im Allgemeinen die notwendige Infrastruktur in einem regulierten Umfeld ermöglicht wird, ist die Ripple-Aktion am Ende der Amtszeit von Vorsitzendem Clayton ziemlich merkwürdig.

Der Bogen des Wandels legt mir jedoch nahe, dass Ripple zwar für seine umfassenderen möglichen Nachrichten besser verstanden werden muss, digitale Assets und Fintech jedoch im Allgemeinen ihren Anwendungsfall beweisen und keine starke Zukunft verweigern, da sich ihr Nutzen und ihre Akzeptanz weiterentwickeln.