Komise pro cenné papíry sestavila pěkný souhrn údajů o hlavě IV zákona o pracovních příležitostech, běžně označovaný jako nařízení A +. Konečná pravidla, která jsou k dispozici zde, zahrnují 450stránkový dokument, který sdílí proces stojící za rozhodovacím procesem. Informační list je podobný Cliff Notes a poskytuje solidní přehled o výjimce, která vstoupí v platnost 60 dní po zveřejnění ve Federálním rejstříku. Očekává se, že investiční platformy skupinového financování využijí novou výjimku, která byla popsána jako mini-IPO.

Hlavní body závěrečných pravidel

Konečná pravidla, často označovaná jako nařízení A +, by prováděla hlavu IV zákona o pracovních příležitostech a stanovovala dvě úrovně nabídek:

Úroveň 1, který by sestával z nabídek cenných papírů až do výše 20 milionů USD za období 12 měsíců, s nabídkami ne více než 6 milionů USD prodejem držitelů cenných papírů, které jsou přidruženými společnostmi emitenta.

Úroveň 2, který by sestával z nabídek cenných papírů až do výše 50 milionů USD za období 12 měsíců, s nabídkami ne více než 15 milionů USD prodejem držitelů cenných papírů, které jsou přidruženými společnostmi emitenta.

Kromě omezení sekundárního prodeje přidruženými společnostmi pravidla rovněž omezují prodej všech držitelů cenných papírů na maximálně 30 procent konkrétní nabídky v původní nabídce emitenta nařízení A a následných nabídkách nařízení A po prvních 12 měsíců následujících počáteční nabídka.

Pro nabídky až do výše 20 milionů $, emitent by si mohl zvolit, zda bude postupovat v rámci řádu 1 nebo stupně 2. Na obě úrovně se vztahují základní požadavky na způsobilost emitenta, zveřejňování informací a další záležitosti, vycházející ze stávajících ustanovení nařízení A. Obě úrovně by rovněž umožňovaly společnostem předkládat připravit prohlášení o nabídkách pro neveřejné přezkoumání zaměstnanci Komise před podáním, povolit další používání obtěžovacích materiálů po podání nabídkového prohlášení, vyžadovat elektronické podávání nabídkových materiálů a jinak sladit nařízení A se současnou praxí pro registrované nabídky.

Další požadavky 2. úrovně

Kromě těchto základních požadavků by společnosti provádějící nabídky úrovně 2 podléhaly dalším požadavkům, včetně:

• Požadavek na poskytnutí auditované účetní závěrky.
• Povinnost podávat výroční, pololetní a aktuální zprávy o událostech.
• Omezení počtu cenných papírů, které neakreditovaní investoři mohou koupit v nabídce tier 2, ne více než 10 procent vyššího z ročního příjmu nebo čistého jmění investora.

Zaměstnanci by také provedli studii a nejpozději do pěti let po přijetí změn nařízení A předloží Komisi zprávu o dopadu nabídek úrovně 1 i úrovně 2 na tvorbu kapitálu a ochranu investorů..

Komise prozkoumává způsoby, jak dále spolupracovat se státními regulačními orgány, včetně programu pro zástupce NASAA nebo státního regulačního orgánu pro cenné papíry, který bude při provádění těchto pravidel spolupracovat se zaměstnanci divize korporátních financí SEC..

Způsobilost

Výjimka by byla omezena na společnosti usazené v USA a v Kanadě s hlavním sídlem v USA. Výjimka by nebyla k dispozici společnostem, které:

• Již jsou zpravodajské společnosti SEC a určité investiční společnosti.
• Nemají žádný konkrétní podnikatelský plán nebo účel nebo naznačili, že jejich podnikatelským plánem je účast na fúzi nebo akvizici s neidentifikovanou společností.
• Snaží se nabízet a prodávat cenné papíry kryté aktivy nebo částečné nerozdělené podíly na ropě, plynu nebo jiných právech na nerostné suroviny.
• Byly předmětem jakékoli objednávky Komise podle článku 12 (j) zákona o burze cenných papírů zadané během posledních pěti let.
• Během předchozích dvou let nezasílali průběžné zprávy vyžadované pravidly.
• Jsou diskvalifikováni podle pravidel diskvalifikace „špatného herce“.

Pravidla vyjímají cenné papíry v nabídce tier 2 z požadavků na povinnou registraci podle článku 12 písm. G) zákona o burze, pokud emitent splňuje všechny následující podmínky:

• Zapojuje služby od agenta převodu registrovaného u Komise.
• Zůstává předmětem ohlašovací povinnosti úrovně 2.
• Je aktuální ve svých výročních a pololetních zprávách na konci fiskálního roku.
• Má veřejný float méně než 75 milionů $ k poslednímu pracovnímu dni svého posledního dokončeného pololetního období, nebo, pokud neexistuje veřejný float, měl roční výnosy nižší než 50 milionů $ k poslednímu dokončenému fiskálnímu roku.

Emitent, který překročí dolar a prahové hodnoty pro registraci podle § 12 písm. G), bude mít dvouleté přechodné období, než bude muset zaregistrovat svoji třídu cenných papírů, za předpokladu, že včas podá všechny své průběžné zprávy požadované podle nařízení A.

Preemption of Blue Sky Law

S ohledem na celkový balíček ochrany investorů obsažený v pozměněném nařízení A, pravidla stanoví preempci státního zákona o cenných papírech a kvalifikační požadavky na cenné papíry nabízené nebo prodávané „kvalifikovaným kupujícím“, definované jako každá osoba, které jsou cenné papíry nabízeny nebo prodávány v rámci nabídky 2. úrovně.

Pozadí

Podle zákona o cenných papírech z roku 1933, když společnost nabízí nebo prodává cenné papíry potenciálním investorům, musí buď zaregistrovat nabídku a prodej, nebo se spoléhat na výjimku z registrace. Nařízení A je dlouhodobá výjimka z registrace, která umožňuje neregistrované veřejné nabídky cenných papírů až do výše 5 milionů USD v jakémkoli období 12 měsíců, včetně maximálně 1,5 milionu USD cenných papírů nabízených držiteli cenných papírů společnosti. V posledních letech byly nabídky nařízení A relativně vzácné ve srovnání s nabídkami prováděnými na základě jiných výjimek ze zákona o cenných papírech nebo na základě registrace.

Zákon o zaměstnanosti změnil zákon o cenných papírech tak, aby požadoval, aby Komise aktualizovala a rozšířila výjimku z nařízení A. Zákon o pracovních příležitostech zejména nařídil Komisi, aby:

Přijměte pravidla, která by umožnila nabídnout cenné papíry až do výše 50 milionů USD za období 12 měsíců.

Vyžadovat, aby společnosti provádějící takové nabídky předkládaly roční auditované finanční výkazy SEC.

Přijmout další požadavky a podmínky, které Komise považuje za nezbytné.

Datum nabytí účinnosti nařízení A+

Změny pravidel vstoupí v platnost 60 dní po zveřejnění ve federálním rejstříku.