Комисията по ценните книжа и борсите е изготвила хубав информационен лист за дял IV от Закона за заетостта, обикновено наричан Регламент A +. Окончателните правила, достъпни тук, включват документ от 450 страници, споделящ процеса, който стои зад процеса на вземане на решения. Информационният лист е подобен на Cliff Notes и предоставя солиден преглед на освобождаването, което ще влезе в сила 60 дни след публикуването във Федералния регистър. Очаква се инвестиционните платформи за масово финансиране да използват новото освобождаване, което е описано като мини-IPO.

Акценти от окончателните правила

Окончателните правила, често наричани Регламент A +, ще прилагат дял IV от Закона за заетостта и предвиждат две нива на предлагане:

Ниво 1, което ще се състои от предложения за ценни книжа до 20 милиона щатски долара за 12-месечен период, с не повече от 6 милиона щатски долара в оферти чрез продажба на притежатели на ценни книжа, които са филиали на издателя.

Етап 2, което ще се състои от предложения за ценни книжа до 50 милиона щатски долара за период от 12 месеца, с не повече от 15 милиона долара в оферти чрез продажба на притежатели на ценни книжа, които са филиали на издателя.

В допълнение към ограниченията за вторични продажби от свързани лица, правилата също така ограничават продажбите от всички продаващи притежатели на ценни книжа до не повече от 30 процента от определено предложение в първоначалното предложение на емитента на Регламент А и последващите предложения на Регламент А за първите 12 месеца след първоначалното предлагане.

За предложения до 20 милиона долара, емитентът може да избере дали да продължи по ред 1 или ред 2. И двата етапа ще бъдат предмет на основни изисквания по отношение на допустимостта, оповестяването и други въпроси на емитента, произтичащи от настоящите разпоредби на Регламент А. И двата етапа също ще позволят на компаниите да представят проект на декларации за оферти за непубличен преглед от служители на Комисията преди подаване, разрешаване на продължителното използване на материали за кандидатстване след подаване на декларация за предлагане, изискване за електронно подаване на материали за предлагане и по друг начин да се приведе в съответствие Регламент А с настоящата практика за регистрирани оферти.

Допълнителни изисквания от ниво 2

В допълнение към тези основни изисквания, компаниите, извършващи предлагания от ниво 2, ще бъдат обект на други изисквания, включително:

• Изискване за предоставяне на одитирани финансови отчети.
• Изискване за подаване на годишни, полугодишни и текущи отчети за събитията.
• Ограничение за размера на ценни книжа, които не акредитирани инвеститори могат да закупят при предлагане от втори ред на не повече от 10 процента от по-голямата част от годишния доход или нетна стойност на инвеститора.

Персоналът също така ще проведе проучване и ще представи доклад на Комисията за въздействието на предложенията от ниво 1 и ниво 2 върху формирането на капитал и защитата на инвеститорите не по-късно от пет години след приемането на измененията на Регламент А.

Комисията проучва начини за по-нататъшно сътрудничество с държавните регулатори, включително програма за представител на НАСАА или държавен регулатор на ценни книжа за работа с персонала в отдела за корпоративни финанси на SEC при прилагането на тези правила.

Допустимост

Освобождаването ще бъде ограничено до компании, организирани в и със основно място на дейност в Съединените щати или Канада. Освобождаването няма да бъде достъпно за компании, които:

• Вече са дружества за отчет на SEC и някои инвестиционни компании.
• Нямат конкретен бизнес план или цел или са посочили, че техният бизнес план е да участват в сливане или придобиване с неидентифицирана компания.
• Търсят се да предлагат и продават обезпечени с активи ценни книжа или частични неделими дялове в нефт, газ или други минерални права.
• Подлежали са на всяка заповед на Комисията съгласно Закон за обмена, раздел 12 (j), въведена през последните пет години.
• Не са подавали текущи доклади, изисквани от правилата, през предходните две години.
• Дисквалифицирани са съгласно правилата за дисквалификация на „лошия актьор“.

Правилата освобождават ценните книжа в оферта от втори ред от задължителните изисквания за регистрация в Закон за борсата, раздел 12 (ж), ако издателят отговаря на всички следните условия:

• Ангажира услуги от агент за прехвърляне, регистриран в Комисията.
• Остава предмет на задължение за докладване от ниво 2.
• Актуален е в годишния и полугодишния си отчет в края на фискалната година.
• Има публичен плаващ по-малко от 75 милиона щатски долара към последния работен ден от последния завършен полугодишен период или, при липса на публичен флоат, е имал годишни приходи под 50 милиона щатски долара към последната приключила фискална година.

Емитент, който надвишава прага за долар и праг за регистрация в раздел 12 (ж), ще има двугодишен преходен период, преди да трябва да регистрира своя клас ценни книжа, при условие че своевременно подава всички свои текущи отчети, изисквани съгласно Регламент А.

Превенция на закона за синьото небе

В светлината на общия пакет от защити на инвеститорите, включен в измененото Регламент А, правилата предвиждат предимство на изискванията за регистрация на държавни ценни книжа и изисквания за квалификация на ценни книжа, предлагани или продавани на „квалифицирани купувачи“, определено като всяко лице, на което се предлагат ценни книжа или се продават при предлагане от ниво 2.

Заден план

Съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г., когато дадена компания предлага или продава ценни книжа на потенциални инвеститори, тя трябва или да регистрира офертата и продажбата, или да разчита на освобождаване от регистрация. Регламент А е дългогодишно освобождаване от регистрация, което позволява нерегистрирани публични предлагания на до 5 милиона долара ценни книжа за всеки 12-месечен период, включително не повече от 1,5 милиона долара ценни книжа, предлагани от притежателите на ценни книжа на компанията. През последните години предложенията на Регламент А бяха сравнително редки в сравнение с предложенията, проведени в зависимост от други освобождавания от Закона за ценните книжа или на регистрирана основа.

Законът за заетостта изменя Закона за ценните книжа, за да изисква от Комисията да актуализира и разшири освобождаването от Регламент А. По-конкретно, Законът за заетостта насочва Комисията към:

Приемете правила, които ще позволят предлагане на до 50 милиона долара ценни книжа в рамките на 12-месечен период.

Изисквайте компаниите, които извършват такива предложения, да подават годишни одитирани финансови отчети в SEC.

Приемат допълнителни изисквания и условия, които Комисията счита за необходими.

Дата на влизане в сила на Регламент А+

Измененията на правилата влизат в сила 60 дни след публикуването им във Федералния регистър.