На 10 юли 2013 г. Комисията за ценни книжа и фондови борси одобри правила относно общото търсене (IE реклама) за частни пласирания съгласно Регламент D. Въпреки че старият регистър D все още съществува под 506b, новият 506c позволява обща молба, насочена към акредитирани инвеститори.

SEC публикува справочен документ за разрешаване на реклами за емитенти, търсещи капитал по Рег. D, 506c, и той е възпроизведен по-долу.

ФАКТИ

Премахване на забраната за обща молба и обща реклама в определени предложения

Заден план

Текущ процес на предлагане

Компаниите, които искат да наберат капитал чрез продажба на ценни книжа, трябва или да регистрират предлагането на ценни книжа в SEC, или да разчитат на освобождаване от регистрация. Повечето от освобождаванията от регистрация забраняват на компаниите да се занимават с общо искане или обща реклама – тоест реклама на вестници или в Интернет, наред с други неща – във връзка с предлагането на ценни книжа. Правило 506 от Правило D е най-широко използваното освобождаване от регистрация.

В оферта, която отговаря на условията за освобождаване по правило 506, емитентът може да набере неограничен размер на капитал от неограничен брой „акредитирани инвеститори“ и до 35 неакредитирани инвеститори. Съгласно правилата на SEC, акредитирани инвеститори са лица, които отговарят на определени минимални доходи или нива на нетна стойност, или определени институции като тръстове, корпорации или благотворителни организации, които отговарят на определени минимални нива на активи.

Закон за заетостта

През април 2012 г. Конгресът прие Закона за стартиране на нашия бизнес Jumpstart (Закон за JOBS). Раздел 201 (а) (1) от Закона за заетостта възлага на SEC да премахне забраната за обща покана или обща реклама на предложения за ценни книжа, разчитащи на правило 506, при условие че продажбите са ограничени до акредитирани инвеститори и емитентът предприеме разумни стъпки, за да провери дали всички купувачите на ценните книжа са акредитирани инвеститори. Като изиска от SEC да премахне това общо ограничение за искане, Конгресът се стреми да улесни компанията да намира инвеститори и по този начин да набира капитал.

Докато емитентите ще могат да търсят и рекламират потенциални инвеститори, Законът за заетостта изисква от SEC да приеме правила, които „изискват от емитента да предприеме разумни стъпки, за да провери дали купувачите на ценните книжа са акредитирани инвеститори, като се използват методи, определени от Комисия. ” С други думи, няма ограничение за това кой емитент може да поиска, но емитентът е изправен пред ограничения относно това, кой има право да закупи неговите ценни книжа.

Законът също така насочва SEC към изменение на правило 144А съгласно Закона за ценните книжа, освобождаване от регистрация, което се прилага при препродажба на ценни книжа на по-големи институционални инвеститори, известни като квалифицирани институционални купувачи (QIB). Съгласно настоящото правило 144А, оферти за ценни книжа могат да се правят само на QIB. Съгласно новото правило, правило 144А е изменено, така че да могат да се предлагат ценни книжа на инвеститори, които не са QIB, стига ценните книжа да се продават само на лица, за които продавачът основателно смята, че са QIB.

Предложение за 2012 г.

Миналия август, за да се съобрази с мандата на Конгреса за прилагане на раздел 201 (а) (1) от Закона за JOBS, Комисията предложи правило, което да премахне общата забрана за искане за някои 506 предложения, при които продажбите на ценни книжа ще бъдат ограничени за акредитирани инвеститори и емитенти ще се изисква да предприемат разумни стъпки за проверка на такъв акредитиран статус. След това Комисията получи многобройни коментари, включително искания за по-голямо разяснение относно видовете проверки, които биха били счетени за разумни съгласно правилото.

Коментаторите също така предложиха на SEC да обмисли мерки, които според тях биха осигурили допълнителна защита за инвеститорите във връзка с премахването на общата забрана за молба. Няколко от тези допълнителни мерки, определени от тези коментиращи, са включени в отделно предложение, което Комисията одобри днес.

Ново създаване на правила

Правило 506

Окончателното правило, одобрено днес, прави промени в правило 506, за да позволи на емитентите да използват обща молба и обща реклама, за да предлагат своите ценни книжа, при условие че:

• Емитентът предприема разумни стъпки, за да провери дали инвеститорите са акредитирани инвеститори.
• Всички купувачи на ценни книжа попадат в една от категориите лица, които са акредитирани инвеститори съгласно съществуващо правило (правило 501 от Регламент Г) или емитентът основателно смята, че инвеститорите попадат в една от категориите по време на продажбата на ценни книжа.

Съгласно съществуващото правило 501 дадено лице се квалифицира като акредитиран инвеститор, ако има или:

• Индивидуална нетна стойност или съвместна нетна стойност със съпруг / съпруга, която надхвърля 1 милион щатски долара по време на покупката, с изключение на стойността (и свързаната с нея задлъжнялост) на основното местожителство.
• Индивидуален годишен доход, надвишаващ 200 000 щатски долара през всяка от последните две години или съвместен годишен доход със съпруг / съпруга над 300 000 щатски долара за тези години, и разумно очакване на същото ниво на доходи през текущата година.

Определянето на разумността на предприетите стъпки за проверка на акредитиран инвеститор е обективна оценка от емитента. Издателят е длъжен да вземе предвид фактите и обстоятелствата на всеки купувач и транзакцията. Независимо от това, в отговор на исканията на коментиращите, окончателното правило предоставя неизключителен списък от методи, които издателите могат да използват, за да изпълнят изискването за проверка за отделни инвеститори.

Методите, описани в окончателното правило, включват следното:

• Преглед на копия на всеки IRS формуляр, който отчита доходите на купувача и получаване на писмено заявление, че купувачът вероятно ще продължи да получава необходимия доход през текущата година.
• Получаване на писмено потвърждение от регистриран брокер-дилър, регистриран в SEC инвестиционен съветник, лицензиран адвокат или дипломиран експерт-счетоводител, че такова лице или лице са предприели разумни стъпки за проверка на акредитирания статус на купувача.

Съществуващите разпоредби на правило 506 като отделно освобождаване не са засегнати от окончателното правило. Емитентите, които извършват оферти по правило 506, без да използват обща молба или обща реклама, могат да продължат да извършват предложения за ценни книжа по същия начин и не са обект на новото правило за проверка.

Правило 144А

Съгласно окончателното правило, ценните книжа, продадени съгласно правило 144А, могат да се предлагат на лица, различни от QIB, включително чрез обща молба, при условие че ценните книжа се продават само на лица, за които продавачът и всяко лице, действащо от името на продавача, основателно вярват да бъдат QIB.

Форма D

Последното правило изменя формуляр D, което е известието, което емитентите трябва да подадат до SEC, когато продават ценни книжа съгласно Регламент D. Преработеният формуляр добавя отделно поле за издателите, за да провери дали те претендират за новото освобождаване по правило 506, което би позволило подканване или обща реклама.

Какво следва

Измененията на правилата влизат в сила 60 дни след публикуването им във Федералния регистър.