Die Securities and Exchange Commission hat ein schönes Informationsblatt zu Titel IV des JOBS Act zusammengestellt, das allgemein als Regulation A + bezeichnet wird. Die endgültigen Regeln, die hier verfügbar sind, umfassen ein 450-seitiges Dokument, das den Prozess hinter dem Entscheidungsprozess teilt. Das Fact Sheet ähnelt Cliff Notes und bietet einen soliden Überblick über die Ausnahmeregelung, die 60 Tage nach Veröffentlichung im Federal Register wirksam wird. Von Crowdfunding-Plattformen für Investitionen wird erwartet, dass sie die neue Ausnahmeregelung nutzen, die als Mini-IPO bezeichnet wurde.

Höhepunkte der Schlussregeln

Die endgültigen Regeln, die oft als Verordnung A + bezeichnet werden, würden Titel IV des JOBS-Gesetzes umsetzen und zwei Stufen von Angeboten vorsehen:

Tier 1, Dies würde aus Wertpapierangeboten von bis zu 20 Mio. USD in einem Zeitraum von 12 Monaten bestehen, wobei Angebote von nicht mehr als 6 Mio. USD durch den Verkauf von Wertpapierinhabern, die mit dem Emittenten verbunden sind, angeboten werden.

Rang 2, Dies würde aus Wertpapierangeboten von bis zu 50 Mio. USD in einem Zeitraum von 12 Monaten bestehen, wobei Angebote von nicht mehr als 15 Mio. USD durch den Verkauf von Wertpapierinhabern, die mit dem Emittenten verbunden sind, angeboten werden.

Zusätzlich zu den Beschränkungen für Sekundärverkäufe durch verbundene Unternehmen beschränken die Regeln auch die Verkäufe aller verkaufenden Wertpapierinhaber auf nicht mehr als 30 Prozent eines bestimmten Angebots im ursprünglichen Angebot des Emittenten gemäß Regulation A und den nachfolgenden Angeboten gemäß Regulation A für die ersten 12 Monate danach das Erstangebot.

Für Angebote von bis zu 20 Millionen US-Dollar, Der Emittent könnte entscheiden, ob er unter Tier 1 oder Tier 2 vorgehen möchte. Beide Stufen würden grundlegenden Anforderungen hinsichtlich der Eignung, Offenlegung und anderer Angelegenheiten des Emittenten unterliegen, die sich aus den aktuellen Bestimmungen der Verordnung A ergeben. Beide Stufen würden es Unternehmen auch ermöglichen, Beiträge einzureichen Entwurf von Angebotserklärungen zur nicht öffentlichen Prüfung durch Mitarbeiter der Kommission vor der Einreichung, Ermöglichung der weiteren Verwendung von Werbematerialien nach Einreichung der Angebotserklärung, Anforderung der elektronischen Einreichung von Angebotsunterlagen und anderweitige Angleichung der Verordnung A an die derzeitige Praxis für registrierte Angebote.

Zusätzliche Tier 2-Anforderungen

Zusätzlich zu diesen grundlegenden Anforderungen würden Unternehmen, die Tier-2-Angebote durchführen, anderen Anforderungen unterliegen, darunter:

• Verpflichtung zur Vorlage eines geprüften Jahresabschlusses.
• Verpflichtung zur Einreichung von jährlichen, halbjährlichen und aktuellen Ereignisberichten.
• Eine Begrenzung der Anzahl der nicht akkreditierten Wertpapiere kann bei einem Tier-2-Angebot nicht mehr als 10 Prozent des höheren Jahreseinkommens oder Nettovermögens des Anlegers erwerben.

Die Mitarbeiter würden außerdem spätestens fünf Jahre nach Annahme der Änderungen der Verordnung A eine Studie durchführen und der Kommission einen Bericht über die Auswirkungen der Tier 1- und Tier 2-Angebote auf die Kapitalbildung und den Anlegerschutz vorlegen.

Die Kommission prüft derzeit Möglichkeiten für eine weitere Zusammenarbeit mit staatlichen Aufsichtsbehörden, einschließlich eines Programms für einen Vertreter der NASAA oder einer staatlichen Wertpapieraufsichtsbehörde, um mit den Mitarbeitern der Abteilung für Unternehmensfinanzierung der SEC bei der Umsetzung dieser Vorschriften zusammenzuarbeiten.

Teilnahmeberechtigung

Die Befreiung wäre auf Unternehmen beschränkt, die in und mit ihrem Hauptgeschäftssitz in den USA oder Kanada organisiert sind. Die Ausnahmeregelung steht Unternehmen nicht zur Verfügung, die:

• Sind bereits SEC-Berichtsunternehmen und bestimmte Investmentgesellschaften.
• Sie haben keinen bestimmten Geschäftsplan oder Zweck oder haben angegeben, dass ihr Geschäftsplan eine Fusion oder Akquisition mit einem nicht identifizierten Unternehmen vorsieht.
• Sie möchten Asset Backed Securities oder ungeteilte Anteile an Öl-, Gas- oder anderen Mineralrechten anbieten und verkaufen.
• Sie waren Gegenstand einer Anordnung der Kommission gemäß Exchange Act Section 12 (j), die in den letzten fünf Jahren erlassen wurde.
• In den letzten zwei Jahren keine laufenden Berichte eingereicht haben, die nach den Regeln erforderlich sind.
• Sind nach den Disqualifikationsregeln für „schlechte Schauspieler“ disqualifiziert.

Die Regeln befreien Wertpapiere in einem Tier 2-Angebot von den obligatorischen Registrierungsanforderungen des Exchange Act Section 12 (g), wenn der Emittent alle folgenden Bedingungen erfüllt:

• Beauftragte eine bei der Kommission registrierte Transferstelle.
• Bleibt einer Tier 2-Meldepflicht unterworfen.
• Ist aktuell in seiner Jahres- und Halbjahresberichterstattung zum Geschäftsjahresende.
• Hat einen öffentlichen Streubesitz von weniger als 75 Millionen US-Dollar zum letzten Geschäftstag seiner letzten abgeschlossenen Halbjahresperiode oder hatte in Ermangelung eines öffentlichen Streubesitzes einen Jahresumsatz von weniger als 50 Millionen US-Dollar zum letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr.

Ein Emittent, der die Schwellenwerte für die Registrierung in US-Dollar und Abschnitt 12 (g) überschreitet, hätte eine Übergangsfrist von zwei Jahren, bevor er seine Wertpapierklasse registrieren muss, sofern er rechtzeitig alle gemäß Verordnung A erforderlichen laufenden Berichte einreicht.

Vorkaufsrecht des Blue Sky Law

In Anbetracht des Gesamtpakets des Anlegerschutzes, das in der geänderten Verordnung A enthalten ist, sehen die Vorschriften vor, dass die Registrierungs- und Qualifikationsanforderungen des staatlichen Wertpapiergesetzes für Wertpapiere, die an „qualifizierte Käufer“ angeboten oder verkauft werden, definiert werden. Dies ist jede Person, der Wertpapiere angeboten werden oder im Rahmen eines Tier 2-Angebots verkauft.

Hintergrund

Nach dem Securities Act von 1933 muss ein Unternehmen, wenn es potenziellen Anlegern Wertpapiere anbietet oder verkauft, entweder das Angebot und den Verkauf registrieren oder sich auf eine Ausnahme von der Registrierung stützen. Vorschrift A ist eine langjährige Ausnahme von der Registrierung, die nicht registrierte öffentliche Angebote von Wertpapieren im Wert von bis zu 5 Mio. USD in einem Zeitraum von 12 Monaten ermöglicht, einschließlich Wertpapieren im Wert von höchstens 1,5 Mio. USD, die von Wertpapierinhabern des Unternehmens angeboten werden. In den letzten Jahren waren Angebote der Verordnung A im Vergleich zu Angeboten, die auf der Grundlage anderer Ausnahmeregelungen des Securities Act oder auf registrierter Basis durchgeführt wurden, relativ selten.

Mit dem JOBS Act wurde das Securities Act dahingehend geändert, dass die Kommission die Ausnahmeregelung für Verordnung A aktualisieren und erweitern muss. Das JOBS-Gesetz wies die Kommission insbesondere an:

Verabschiedung von Regeln, die das Angebot von Wertpapieren im Wert von bis zu 50 Millionen US-Dollar innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten ermöglichen.

Fordern Sie Unternehmen, die solche Angebote durchführen, auf, einen geprüften Jahresabschluss bei der SEC einzureichen.

Verabschiedung zusätzlicher Anforderungen und Bedingungen, die die Kommission für notwendig hält.

Datum des Inkrafttretens der Verordnung A.+

Die Regeländerungen werden 60 Tage nach Veröffentlichung im Bundesregister wirksam.