Securities and Exchange Commission har sammensat et flot faktaark om afsnit IV i JOBS-loven, ofte benævnt regel A +. De endelige regler, der er tilgængelige her, omfatter et 450-siders dokument, der deler processen bag beslutningsprocessen. Faktaarket ligner Cliff Notes og giver et solidt overblik over undtagelsen, der træder i kraft 60 dage efter offentliggørelsen i det føderale register. Investerings crowdfunding-platforme forventes at udnytte den nye undtagelse, der er beskrevet som en mini-børsintroduktion.

Højdepunkter i de endelige regler

De endelige regler, ofte omtalt som regel A +, ville implementere afsnit IV i JOBS-loven og indeholde to niveauer af tilbud:

Niveau 1, som ville bestå af værdipapirudbud på op til $ 20 millioner i en 12-måneders periode, med ikke mere end $ 6 millioner i tilbud ved at sælge værdipapirindehavere, der er tilknyttet udstederen.

Niveau 2, som ville bestå af værdipapirudbud på op til $ 50 millioner i en 12-måneders periode med ikke mere end $ 15 millioner i tilbud ved at sælge værdipapirindehavere, der er tilknyttet udstederen.

Ud over grænserne for tilknyttet salg fra tilknyttede virksomheder begrænser reglerne også salg af alle solgte sikkerhedsindehavere til højst 30 procent af et bestemt tilbud i udstederens oprindelige regel A-udbud og efterfølgende regulering A-tilbud i de første 12 måneder efter det første tilbud.

Til tilbud på op til $ 20 millioner, udstederen kunne vælge, om de skulle fortsætte under Tier 1 eller Tier 2. Begge niveauer ville være underlagt grundlæggende krav til udstederens berettigelse, videregivelse og andre forhold, trukket fra de nuværende bestemmelser i regel A. Begge niveauer ville også give virksomheder mulighed for at indgive udkast til udbudserklæringer til ikke-offentlig gennemgang af Kommissionens personale inden arkivering, tillade fortsat brug af opfordringsmateriale efter indgivelse af udbudserklæringen, kræve elektronisk arkivering af udbudsmaterialer og på anden måde tilpasse regel A til den nuværende praksis for registrerede tilbud.

Yderligere Tier 2-krav

Ud over disse grundlæggende krav ville virksomheder, der udfører Tier 2-tilbud, være underlagt andre krav, herunder:

• Et krav om at levere reviderede regnskaber.
• Et krav om at indsende årlige, halvårlige og aktuelle begivenhedsrapporter.
• En begrænsning af antallet af værdipapirer, som ikke-akkrediterede investorer kan købe i et Tier 2-tilbud på højst 10 procent af den største af investorens årlige indkomst eller nettoværdi.

Personalet vil også gennemføre en undersøgelse og forelægge en rapport for Kommissionen om indvirkningen af ​​både Tier 1 og Tier 2-udbuddet på kapitaldannelse og investorbeskyttelse senest fem år efter vedtagelsen af ​​ændringerne til regel A.

Kommissionen udforsker måder til yderligere samarbejde med statslige tilsynsmyndigheder, herunder et program for en repræsentant for NASAA eller en statspapirtilsynsmyndighed til at arbejde med personalet i SEC’s Division of Corporation Finance i implementeringen af ​​disse regler.

Støtteberettigelse

Undtagelsen ville være begrænset til virksomheder, der er organiseret i og med deres primære forretningssted i USA eller Canada. Undtagelsen ville ikke være tilgængelig for virksomheder, der:

• Er allerede SEC rapporterende virksomheder og visse investeringsselskaber.
• Har ingen specifik forretningsplan eller formål eller har angivet, at deres forretningsplan er at deltage i en fusion eller overtagelse med et uidentificeret firma.
• Forsøger at tilbyde og sælge værdipapirer, der er aktiveret med aktiver eller brøkdelte uopdelte interesser i olie-, gas- eller andre mineralrettigheder.
• Har været underlagt enhver ordre fra Kommissionen i henhold til Exchange Act § 12 (j), der er indtastet inden for de sidste fem år.
• Har ikke indgivet løbende rapporter, der kræves i henhold til reglerne i løbet af de foregående to år.
• Diskvalificeres i henhold til reglerne om diskvalifikation af “dårlig skuespiller”.

Reglerne fritager værdipapirer i et Tier 2-tilbud fra de obligatoriske registreringskrav i Exchange Act § 12 (g), hvis udstederen opfylder alle følgende betingelser:

• Engagerer tjenester fra en overførselsagent, der er registreret hos Kommissionen.
• Forbliver underlagt en Tier 2-rapporteringsforpligtelse.
• Er aktuel i sin årlige og halvårlige rapportering ved regnskabsårets afslutning.
• Har en offentlig float på mindre end $ 75 millioner pr. Sidste arbejdsdag i den senest afsluttede halvårlige periode, eller i fravær af en offentlig float havde den en årlig omsætning på mindre end $ 50 millioner fra det senest afsluttede regnskabsår.

En udsteder, der overskrider tærsklerne for registrering af dollar og sektion 12 (g), vil have en overgangsperiode på to år, før den skal registrere sin sikkerhedsklasse, forudsat at den rettidigt arkiverer alle sine igangværende rapporter, der kræves i henhold til regel A.

Indfrielse af Blue Sky Law

I lyset af den samlede pakke med investorbeskyttelse, der er inkluderet i den ændrede regel A, foreskriver reglerne indfrielse af statspapirregistreringsregistrering og kvalifikationskrav for værdipapirer, der tilbydes eller sælges til “kvalificerede købere”, defineret som enhver person, til hvem der udbydes værdipapirer eller sælges under et Tier 2-tilbud.

Baggrund

I henhold til Securities Act of 1933, når et firma tilbyder eller sælger værdipapirer til potentielle investorer, skal det enten registrere tilbudet og salget eller stole på en fritagelse for registrering. Regel A er en langvarig undtagelse fra registrering, der tillader uregistrerede offentlige udbud af op til $ 5 millioner værdipapirer i en hvilken som helst 12-måneders periode, inklusive højst $ 1,5 millioner af værdipapirer, der tilbydes af virksomhedens sikkerhedsindehavere. I de senere år har Regulering A-tilbud været relativt sjældne i forhold til tilbud udført i afhængighed af andre værdipapirfritagelser eller på et registreret grundlag.

JOBS-loven ændrede værdipapirloven for at kræve, at Kommissionen opdaterer og udvider undtagelsen fra regel A. Navnlig instruerede JOBS-loven Kommissionen til:

Vedtag regler, der tillader tilbud på op til $ 50 millioner i værdipapirer inden for en 12-måneders periode.

Kræv, at virksomheder, der udfører sådanne tilbud, skal indgive et årligt revideret regnskab med SEC.

Vedtage yderligere krav og betingelser, som Kommissionen finder nødvendige.

Ikrafttrædelsesdato for regel A+

Regelændringerne træder i kraft 60 dage efter offentliggørelsen i det føderale register.