我们可以从SEC起诉Elon Musk的诉讼中学到什么
2018年9月27日,SEC因Elon Musk在2018年8月7日发布的一些推文对Elon Musk进行证券欺诈提起诉讼。仅两天后,2018年9月29日, 马斯克与SEC达成和解. 作为和解协议的一部分,马斯克同意辞去特斯拉董事长的职务。独立主席将取代他,他将没有资格连任三年。马斯克还将支付2000万美元罚款. 在马斯克达成和解的同一天,美国证券交易委员会还指控特斯拉(纳斯达克:TSLA)未能获得“要求的与马斯克推文有关的披露控制和程序。”特斯拉通过同意另外支付2000万美元的罚款来解决此类指控。法院将监督向受害投资者支付的4000万美元罚款的分配情况。特斯拉和马斯克的资金将分配给受害的投资者“将通过法院批准的程序分配给受害的投资者。” 尽管几条推文4000万美元似乎是严厉的惩罚,但如果此案开始审理,马斯克可能会面临更糟糕的命运。 SEC对Musk的指控说明了违反联邦证券法的容易程度,以及此类违规行为可能导致的严厉处罚. 导致SEC投诉的推文 在2018年8月7日,马斯克在推特上发了以下推文:“我正在考虑以420美元的价格将特斯拉私有化。资金到位。” 我正在考虑以420美元的价格将特斯拉私有化。资金到位. -伊隆·马斯克(@elonmusk) 八月7,2018 作为最初推文的后续,马斯克还发布了以下推文: “股东可以[原文如此]以420美元的价格出售或持有股票 & 私有化。” “我的希望是,即使我们是私有的,*所有*当前的投资者仍会留在特斯拉。将创建特殊目的基金,使任何人都可以留在特斯拉。富达(Fidelity)的SpaceX投资已经做到了这一点。” “投资者支持得到确认。不能确定的唯一原因是要取决于股东投票。” 推文的余波 推文发布后,特斯拉股价上涨了7%。 SEC称这些推文引起了市场混乱并伤害了投资者,“马斯克知道或不计后果地不知道这些陈述均是虚假和/或误导性的,因为他的陈述实际上没有充分的依据,”和他“直接或间接地对实质性事实作出不真实的陈述,并省略了根据作出陈述的条件作出陈述所必需的实质性事实,而不会引起误解。” SEC反对麝香的指控 作为对SEC案的支持,它声称以下内容: 马斯克从未与任何潜在资金来源讨论过以每股420美元的价格进行私有化交易 他没有“通过“特殊目的基金”调查目前所有的投资者是否有可能留在特斯拉作为私人公司,并且他没有确认是否支持。 特斯拉的投资者可能进行私有交易. 他还知道,他并没有满足于许多其他意外事件,而当他明确声明时,“解决方案的不确定性很高”:“唯一不确定的原因是,这取决于股东的投票权。” 马斯克的公开声明和遗漏造成了一种误导性的印象,认为将特斯拉私有化仅取决于马斯克选择这样做和股东投票。” 导致埃隆·马斯克(Elon Musk)8月7日发推文的事件时间表 在马斯克发布推文的前几天,他实际上已经在与潜在投资者讨论私有化问题. 在2018年7月31日,他与一家基金(“基金”)的首席代表进行了交谈,该基金最近收购了特斯拉5%的普通股。该代表是该基金的授权决策者,并表示该基金有兴趣将特斯拉私有化. 2018年8月2日,他写信给董事会,首席财务官和法律顾问,“以420美元的价格私有化。” 420美元的价格是基于特斯拉8月1日交易价格溢价20%得出的。7月31日,该股收于298美元,但在特斯拉8月1日的收益报告后飙升了17%。. 据SEC称,“马斯克意识到,特斯拉股价的飙升可能使私有化交易不可行,因为这将要求交易中的投资者支付“溢价溢价”。” 2018年8月3日,作为马斯克电子邮件的后续行动,他和特斯拉董事会举行了电话会议。马斯克告诉董事会,该基金有意将特斯拉私有化,他希望特斯拉目前的股东继续成为投资者. 至少有一位董事会成员告诉他,如果特斯拉私有化,小股东很难保持投资状态. 马斯克告诉董事会,他想就股东对特斯拉私有化的兴趣与股东联系。董事会批准并要求马斯克报告他的发现. 2018年8月6日,马斯克与一家私募股权基金合伙人谈过私有化问题。他被告知,要私有化,特斯拉最多可以拥有300名股东。目前,特斯拉拥有800多家机构股东和更多个人股东。鉴于此,基金合伙人通知马斯克,他提出的交易“史无前例”。 2018年8月7日推文和后果 尽管不确定是否有可能私有化,但他在推特上向他的追随者发推文说,特斯拉将以每股420美元的价格进行私有化,这仅取决于股东投票。此外,上市公司必须在宣布某些公司活动(例如私有化)之前至少提前10分钟通知纳斯达克,但马斯克在发布推文给其关注者之前未作任何宣布。. 2018年8月13日,可能是在意识到他犯下的严重错误之后,马斯克在特斯拉的网站上发布了一个博客,解释了为什么他发布了令人反感的推文. SEC寻求对麝香的最终惩罚 鉴于8月7日的推文,SEC试图阻止马斯克进一步违反《交易法》的某些反欺诈规定,并要求法院下达命令,以免除马斯克的利润,利息,罚款,并禁止马斯克担任任何官员。或再次成为任何上市公司的董事. 潜在的处罚非常严厉,以至于马斯克在SEC提出申诉后仅两天就与SEC达成和解。. SEC起诉Elon Musk的关键要点 对于某些公司高管而言,罚款可能是开展业务过程中不可或缺的部分,但是,禁止其担任上市公司的高级管理人员或董事的行为对任何公司高管的职业生涯都造成了极大的打击。. 美国证券交易委员会(SEC)对埃隆·马斯克(Elon Musk)的投诉是一个很好的案例研究,它可以很容易地违反证券法律,其后果可能有多严重. 1-反欺诈条款很容易触发 SEC根据1934年《交易法》(以下简称“交易法”)第10(b)条和该规则下的第10b-5条(“反欺诈规则”)对埃隆·马斯克(Elon Musk)提出了指控。. 反欺诈规则怎么说 […]