根据转移代理要求为众筹和经纪交易商提供支持
2020年11月2日, 美国证券交易委员会 (“ SEC”或“委员会”)投票表决,以修改其规则,以统一,简化和改进免税发行框架。一般而言,这些修正案将在《联邦公报》上公布后60天生效. 越大越好 对于希望实现有意义的资本募集的公司而言,这是一项重要的进口项目,随着个人投资限额的调整,法规众筹的发行上限(“ Reg CF”)从107万美元提高到500万美元。公司通过Reg CF发行筹集的资金的增加可能会使它成为法规D规定的资本形成的替代选择。由于对金融资格的要求较低,这也使人们投资初创企业的能力民主化。 Reg CF产品的投资者与Reg D产品的投资者相比。具体而言,委员会通过以下方式修改了对Reg CF产品投资者的投资限制:(a)取消对合格投资者的投资限制; (b)在计算非认可投资者的投资限额时,以年收入或净资产中的较高者为准. 演示日又来了 此外,委员会已根据规则148澄清了针对Reg CF目的的所谓“演示日”通信的要求。这些修正案为加速器和天使投资人为其投资组合公司提供了“演示日”提供了无收入的机会。 “按照采纳的规定,如果通讯是与由大学,大学或其他高等教育机构,州或地方政府或政府机构赞助的研讨会或会议有关而进行的,则发行人将不被视为从事一般性招标。州或地方政府,非营利组织或天使投资人团体,孵化器或加速器。”为了避免滥用规则使演示日成为某个特定发行人的筹款活动,委员会还增加了一项要求,即必须有不止一个发行人参加研讨会或会议。根据最终规则,“不允许发起人: 向活动参与者提出投资建议或提供投资建议; 参与发行人和参加活动的投资者之间的任何投资谈判; 向活动参加者收取除合理管理费以外的任何费用; 在活动参加者和发行人之间进行介绍或当事方之间进行投资谈判时获得任何报酬;或者 收到有关根据《交易法》要求其注册为经纪人或交易商,或根据《顾问法》注册为投资顾问的事件的任何补偿. 此外,按照提议,该活动的广告不得引用发行人的任何特定证券发行。” 委员会对活动中传达的有关发行人或代表发行人提供证券的信息采取了限制措施。采纳后,发行人仅可传达: 关于发行人正在发行或计划发行证券的通知; 所发行证券的类型和数量; 募集资金的预期用途;和 发行中的未订阅金额. 此外,委员会通过声明“发行人可以继续依赖我们先前发布的指南,并且不受规则148的条件约束,包括在以下情况下对通信的限制:”,从而允许来文不受规则148的约束。活动的组织者将参与活动的范围限制为与发行人或组织者之间已经存在实质性关系或已通过经验丰富,财务精通的个人的非正式个人网络联系的个人或个人团体。” SEC在阐明规则148对面对面聚会的要求(例如受场地大小等实际限制所限制)的同时,针对“虚拟”或“在线”演示日演示文稿,SEC缩小了范围。豁免的范围,以便在线参与活动仅限于:(a)发起人组织的成员或与发起人组织有关联的个人(例如,天使投资人团体的成员或学生,教职员工或校友)学院或大学); (b)保荐人合理地认为是认可投资者的个人; (c)赞助商根据赞助商真诚地合理选择的行业或投资相关经验,邀请其参加活动的个人,并在有关该活动的公开信息中披露。这些修正案在方向上是正确的,应赞扬委员会及其工作人员通过这些修正案. 回到未来 尽管这些最新进展是非常有益的改进,但退后一步并转到 2015年Reg CF采用标准发布 并回顾如何进行Reg CF产品。首先,希望进行Reg CF筹款的公司必须满足一些基本要求: 必须使用单个经纪交易商或融资平台的服务. 必须在SEC和FINRA上注册资金平台. 交易必须专门通过中介平台进行 尽管交易必须在单个平台上进行,但该中介“可能会在中介平台上从事后台或其他管理职能”。最后一句话很关键,因为它允许资金门户网站通过API无缝地将其许多功能外包给第三方服务提供商. 此外,所采用的规则301(a)要求中介机构有合理的依据,认为发行人试图通过中介机构的平台依据第4(a)(6)节进行买卖,其证券必须符合《证券法》第4A(b)条和法规CF中的相关要求。规则301(b)解释了中介机构如何遵守这种措辞:如果发行人已经聘用了根据《交易法》第17A条注册的转让代理,则该中介机构将被视为已满足此要求。因此,筹资平台遵守该规则并向发行人和投资者提供易于使用的服务的最简单方法就是利用通过API无缝连接的转移代理服务。在这一点上,采用发布非常明确,指出“同时考虑到注册过户代理人在维护准确的股东记录中可能扮演的角色,我们为遵守规则301( b)对于使用注册转让代理的发行人。” 最后但并非最不重要的一点是,使用经SEC注册的转移代理人还可以帮助发行人管理《交易法》第12(g)条规定的义务,该规定确定了投资者以及发行人必须注册某类证券的其他门槛与证券交易委员会(即如果发行人有2000名或更多的股票投资者,而其中500名或更多的不是认可投资者). 对于Reg CF发行人而言,注册一类证券是一项成本高昂且在法律上繁重的工作,并且更适合于大型公司。值得庆幸的是,SEC在采纳版本中添加了脚注665,其中指出:“我们还注意到,发行人对第12(g)条的豁免要以发行人聘用注册转让代理为条件。”换句话说,使用转让代理并符合规则12g-6的其他要求的发行人不必将其Reg CF证券的购买者包括在第12(g)条下的记录持有人总数中,并且可以避免支出和被视为交易所法案报告公司的努力. 根据PitchBook和NVCA发布的2020年第3季度风险监测报告,美国有6000多家公司筹集了不到500万美元的资金(很多人可能都属于Reg D)。像这样的公司是将来使用Reg CF的理想选择,并且可能不需要VC。美国Reg CF市场的进一步发展将部分归功于委员会的深思熟虑和前瞻性的修正案。我们相信其他国家将跟随中小型企业的资本形成。我们期待与发行人,投资者,经纪交易商和融资平台进行成本有效且透明的合作. 高塔姆·古杰拉尔(Gautam […]