في 10 يوليو 2013 ، وافقت لجنة الأوراق المالية والبورصات على القواعد المتعلقة بالتماس العام (إعلان IE) للمواضع الخاصة بموجب اللائحة د. بينما لا يزال التسجيل D القديم موجودًا تحت 506b ، يسمح 506c الجديد بالتماس عام موجه نحو المستثمرين المعتمدين.

نشرت لجنة الأوراق المالية والبورصات (SEC) صحيفة وقائع حول السماح بالإعلان عن المُصدرين الذين يسعون للحصول على رأس المال بموجب Reg D، 506c وتم نسخها أدناه.

بيان حقائق

إلغاء الحظر المفروض على الاستدراج العام والإعلان العام في بعض العروض

خلفية

عملية الطرح الحالي

يتعين على الشركات التي تسعى إلى زيادة رأس المال من خلال بيع الأوراق المالية إما تسجيل طرح الأوراق المالية لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات أو الاعتماد على إعفاء من التسجيل. تحظر معظم الإعفاءات من التسجيل الشركات من الانخراط في الاستدراج العام أو الإعلان العام – أي الإعلان في الصحف أو على الإنترنت من بين أمور أخرى – فيما يتعلق بعروض الأوراق المالية. القاعدة 506 من اللائحة (د) هي الإعفاء الأكثر استخدامًا من التسجيل.

في العرض المؤهل للإعفاء من القاعدة 506 ، يجوز للمُصدر جمع مبلغ غير محدود من رأس المال من عدد غير محدود من “المستثمرين المعتمدين” وما يصل إلى 35 من المستثمرين غير المعتمدين. بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات ، المستثمرون المعتمدون هم أفراد يستوفون حدًا أدنى معينًا من الدخل أو مستويات صافي الثروة ، أو مؤسسات معينة مثل الصناديق الاستئمانية أو الشركات أو المنظمات الخيرية التي تفي بحد أدنى معين من مستويات الأصول.

قانون الوظائف

في أبريل 2012 ، أصدر الكونجرس قانون Jumpstart Our Business Startups (قانون JOBS). يوجه القسم 201 (أ) (1) من قانون الوظائف لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى إزالة الحظر المفروض على الالتماس العام أو الإعلان العام لعروض الأوراق المالية التي تعتمد على القاعدة 506 بشرط أن تقتصر المبيعات على المستثمرين المعتمدين وأن يتخذ المُصدر خطوات معقولة للتحقق من أن جميع مشترو الأوراق المالية هم مستثمرون معتمدون. من خلال مطالبة لجنة الأوراق المالية والبورصات بإزالة هذا التقييد العام على الالتماس ، سعى الكونجرس إلى تسهيل العثور على مستثمرين وبالتالي زيادة رأس المال.

في حين أن المُصدرين سيكونون قادرين على التماس والإعلان على نطاق واسع للمستثمرين المحتملين ، فإن قانون الوظائف يتطلب من هيئة الأوراق المالية والبورصات أن تتبنى قواعد “تتطلب من المُصدر اتخاذ خطوات معقولة للتحقق من أن مشتري الأوراق المالية هم مستثمرون معتمدون ، وذلك باستخدام الأساليب التي تحددها عمولة.” بمعنى آخر ، لا توجد قيود على من يمكن للمُصدر أن يطلب ، لكن المُصدر يواجه قيودًا على من يُسمح له بشراء أوراقه المالية.

كما وجه القانون لجنة الأوراق المالية والبورصات لتعديل القاعدة 144 أ بموجب قانون الأوراق المالية ، وهو إعفاء من التسجيل ينطبق على إعادة بيع الأوراق المالية للمستثمرين المؤسسيين الأكبر المعروفين باسم المشترين المؤسسيين المؤهلين (QIBs). بموجب القاعدة 144 أ الحالية ، لا يمكن تقديم عروض الأوراق المالية إلا إلى مصرف قطر الإسلامي. بموجب اللائحة الجديدة ، تم تعديل القاعدة 144 أ بحيث يمكن تقديم عروض الأوراق المالية للمستثمرين الذين ليسوا من مصرف قطر الإسلامي طالما أن الأوراق المالية تُباع فقط للأشخاص الذين يعتقد البائع بشكل معقول أنهم من مصرف قطر الإسلامي..

اقتراح 2012

في أغسطس الماضي ، من أجل الامتثال لتفويض الكونجرس لتنفيذ القسم 201 (أ) (1) من قانون الوظائف ، اقترحت اللجنة قاعدة من شأنها إزالة حظر الالتماس العام لبعض عروض 506 التي سيتم فيها تقييد مبيعات الأوراق المالية للمستثمرين والمصدرين المعتمدين اتخاذ خطوات معقولة للتحقق من هذه الحالة المعتمدة. بعد القيام بذلك ، تلقت اللجنة تعليقات عديدة ، بما في ذلك طلبات للحصول على مزيد من الإيضاحات حول أنواع التحقق التي تعتبر معقولة بموجب القاعدة.

اقترح المعلقون أيضًا أن تنظر لجنة الأوراق المالية والبورصات في التدابير التي يعتقدون أنها ستوفر حماية إضافية للمستثمرين فيما يتعلق بإزالة حظر الالتماس العام. تم تضمين العديد من تلك التدابير الإضافية التي حددها هؤلاء المعلقون في اقتراح منفصل وافقت عليه اللجنة اليوم.

وضع القواعد الجديدة

القاعدة 506

تجري القاعدة النهائية المعتمدة اليوم تغييرات على القاعدة 506 للسماح للمصدرين باستخدام الالتماس العام والإعلان العام لتقديم أوراقهم المالية شريطة أن:

• يتخذ المُصدر خطوات معقولة للتحقق من أن المستثمرين هم مستثمرون معتمدون.
• يندرج جميع مشتري الأوراق المالية ضمن إحدى فئات الأشخاص المعتمدين المستثمرين بموجب قاعدة قائمة (القاعدة 501 من اللائحة د) أو يعتقد المُصدر بشكل معقول أن المستثمرين يقعون ضمن إحدى الفئات وقت بيع ضمانات.

بموجب القاعدة الحالية 501 ، يكون الشخص مؤهلاً كمستثمر معتمد إذا كان لديه أو لديها:

• صافي ثروة الفرد أو صافي ثروته المشتركة مع الزوج الذي يتجاوز مليون دولار في وقت الشراء ، باستثناء القيمة (وأي مديونية مرتبطة بها) لمحل إقامة أساسي.
• الدخل السنوي الفردي الذي تجاوز 200000 دولار في كل من السنتين الأخيرتين أو الدخل السنوي المشترك مع الزوج الذي يتجاوز 300000 دولار لتلك السنوات ، وتوقع معقول بنفس مستوى الدخل في العام الحالي.

إن تحديد مدى معقولية الخطوات المتخذة للتحقق من مستثمر معتمد هو تقييم موضوعي من قبل المُصدر. يُطلب من المُصدر النظر في الحقائق والظروف الخاصة بكل مشتر والمعاملة. ومع ذلك ، استجابة لطلبات المعلقين ، توفر القاعدة النهائية قائمة غير حصرية من الأساليب التي قد يستخدمها المصدرون لتلبية متطلبات التحقق للمستثمرين الأفراد.

تتضمن الطرق الموضحة في القاعدة النهائية ما يلي:

• مراجعة نسخ من أي نموذج IRS يبلغ عن دخل المشتري والحصول على إقرار مكتوب بأن المشتري من المرجح أن يستمر في كسب الدخل الضروري في العام الحالي.
• تلقي تأكيد خطي من وسيط تاجر مسجل أو مستشار استثماري مسجل أو محامٍ مرخص أو محاسب عام معتمد بأن هذا الكيان أو الشخص قد اتخذ خطوات معقولة للتحقق من حالة المشتري المعتمدة.

لا تتأثر الأحكام الحالية للقاعدة 506 كإعفاء منفصل بالقاعدة النهائية. يمكن للمُصدرين الذين يُجرون عروض القاعدة 506 دون استخدام الالتماس العام أو الإعلان العام الاستمرار في إجراء عروض الأوراق المالية بالطريقة نفسها ولا يخضعون لقاعدة التحقق الجديدة.

المادة 144

بموجب القاعدة النهائية ، يمكن عرض الأوراق المالية المباعة وفقًا للقاعدة 144 أ لأشخاص بخلاف مصرف قطر الإسلامي ، بما في ذلك عن طريق الالتماس العام ، بشرط أن يتم بيع الأوراق المالية فقط للأشخاص الذين يعتقد البائع وأي شخص يتصرف نيابة عن البائع بشكل معقول. أن نكون من المصرف.

نموذج د

تعدل القاعدة النهائية النموذج D ، وهو الإشعار الذي يجب على المصدرين تقديمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات عندما يبيعون الأوراق المالية بموجب اللائحة د. يضيف النموذج المنقح مربعًا منفصلاً للمصدرين للتحقق مما إذا كانوا يطالبون بإعفاء القاعدة 506 الجديد الذي من شأنه أن يسمح بشكل عام التماس أو الدعاية العامة.

ماذا بعد

تصبح تعديلات القواعد سارية المفعول بعد 60 يومًا من نشرها في السجل الفيدرالي.