I de senere år har egenkapitalfinansiering (eller investeringsbaseret) crowdfunding været en populær alternativ finansieringskilde for virksomheder i et tidligt og senere stadium. Dette skyldes den stigende tilgængelighed af kapital og offentlighedens vilje til at investere i innovative virksomheder, de potentielle effektivitetsgevinster for virksomheder sammenlignet med andre finansieringskilder og den positive markedsføring og medieeksponering forbundet med en vellykket crowdfunding-kampagne, som derefter kan generere mere opfølgende finansiering til virksomheder.

Ifølge en nylig rapport, der sporer equity crowdfunding-kampagner i Storbritannien, mens der var et lille fald i antallet af kampagner og det forhøjede beløb i 2. kvartal 2020 (hvor markedsusikkerheden som følge af Covid-19 sandsynligvis har indflydelse), støtter flere investorer crowdfunding-kampagner end i tidligere kvartaler forbliver crowdfunding-markedet stærkt, og der forventes, at investorer og virksomheder fortsat vil bruge denne finansieringskilde.

Derudover er en interessant markedstendens det stigende antal formålsdrevne virksomheder, herunder dem, der kvalificerer sig som “Certified B Corps” og aktivt forpligter sig til at afbalancere fortjeneste med sociale og miljømæssige påvirkninger. Sådanne virksomheder kan skabe yderligere offentlig interesse, og virksomheder af denne type har for nylig kørt crowdfunding-kampagner.

Denne artikel udforsker 5 vigtige overvejelser, der er relevante for enhver crowdfundingkampagne med egenkapital.

1. Størrelsen på mængden

Equity crowdfunding involverer et stort antal individuelle ‘crowd-investorer’, der investerer i en virksomhed via en online platform, f.eks Crowdcube eller Seedrs, som fortsat dominerer markedet for crowdfunding af aktier – ifølge en nylig rapport, i Storbritannien i 2. kvartal 2020, fandt cirka 95% af alle kampagner sted, og der blev rejst penge på Crowdcube og Seedrs.

Der kan være hundreder eller tusinder af crowd-investorer (og potentielt flere, hvis flere kampagner gennemføres over tid). Hver enkelt crowd-investor vil hver især have en meget lille del af selskabets aktiekapital, men tilsammen kan crowd-investorerne have en mere meningsfuld andel. Som et resultat bør virksomheder overveje, hvordan crowd-investorerne vil tilpasse sig dets eksisterende aktionærbase, og om nødvendigt, hvilken beskyttende formulering der skal medtages i selskabets egenkapitaldokumenter (herunder dem, der er beskrevet nedenfor).

Transaktioner på crowdfunding-platforme er også generelt struktureret til overholdelse af britiske regler for finansiel markedsføring. Virksomheder skal sikre og potentielt søge bekræftelser fra platformen, at alle nødvendige finansielle markedsføringsregler er blevet overholdt af platformen med hensyn til tilbudet til de nye crowd-investorer.

2. Nomineret struktur

Crowdfunding-platforme bruger ofte en kandidatstruktur, hvorved den nominerede har den juridiske titel (inklusive stemmeret) og de underliggende crowd-investorer har den gavnlige titel (den økonomiske interesse) til crowd-aktierne. Dette kan give investorerne bedre beskyttelse, forenkle den administrative byrde for virksomheden og gøre det lettere at styre kapitalen fremad på begge sider.

3. Crowd investorrettigheder

Handelsbetingelser vil variere, men selvom crowd-investorer vil modtage de samme økonomiske rettigheder som andre investorer, der har samme aktiekategori, vil de ikke-økonomiske rettigheder, som crowd-investorer tildeles, ikke være de samme som dem, der typisk gives institutionelle investorer i virksomheden.

For eksempel er det normalt tilfældet, at crowd-investorer ikke:

(a) gennemføre omfattende due diligence til virksomheden

(b) modtage forretningsgarantier eller omfattende informationsrettigheder fra virksomheden eller

(c) deltage i samtykke spørgsmål eller modtage andre kontraktlige rettigheder, såsom fordelen ved restriktive pagter fra grundlæggerne af virksomheder.

Virksomheder bør evaluere, om og i hvilket omfang crowd-investorer skal modtage fortegningsret for nye udstedelser af aktier, forkøbsret over overførsler af eksisterende aktier og / eller co-salgsrettigheder. Crowd-investorer og den nominerede vil heller ikke typisk blive part i en virksomheds aktionæravtale, så deres rettigheder vil blive beskrevet i selskabets vedtægter.

4. Beslutningstagning

Virksomheder bør overveje, hvordan beslutninger vedrørende aktierne træffes af crowdinvestorerne og / eller den nominerede og afspejler dette i de investorvilkår og -betingelser, der gælder mellem dem og selskabets vedtægter..

I nogle tilfælde er en beslutning effektiv, hvis den godkendes af flertallet af crowd-investorerne, der svarer på en anmodning fra den nominerede. I andre tilfælde kan den nominerede handle efter eget skøn (uden nogen stemme), så længe den handler i crowdinvestorernes interesse. I betragtning af antallet af crowd-investorer bør virksomheder forsøge at undgå at skulle indhente samtykke fra hver crowd-investor.

Vedtægterne bør også præcisere, hvordan aktionærers tilbud, meddelelser og kommunikation deles med crowdinvestorer. Det er sædvanligt kun at tillade dem at blive sendt til den nominerede for at undgå, at virksomheden også skal distribuere det samme til hver crowd-investor.

5. Aktieoverførsler og -udgange

Virksomheder kan overveje at begrænse den nominerede og hver crowd-investors evne til at overføre henholdsvis den juridiske eller fordelagtige titel i aktier til begrænsede scenarier, såsom tilladte overførsler, bestyrelsesgodkendte overførsler, tag-over-overførsler og obligatoriske overførsler. Disse begrænsninger vil blive beskrevet i vedtægterne og henvist til i investorens vilkår og betingelser indgået mellem den nominerede og crowdinvestorerne. Dette hjælper med at undgå et sekundært marked for aktierne i betragtning af mængden af ​​mængde og den kendte opdeling i den lovlige og fordelagtige titel til aktierne. Det er vigtigt, at den nominerede forbliver den juridiske ejer af aktierne, hvor det reelle ejerskab overføres.

Det er også vigtigt, at virksomhederne forstår, hvordan en exit kan implementeres i forhold til crowd-aktierne. Virksomheder vil undgå at stole på samtykke fra hver crowd-investor til at gennemføre exit, i betragtning af hvor mange der kan være. Dette kan opnås ved i stedet at stole på kandidatens samtykke (underlagt forskellige beskyttelser) og sikre, at den nominerede og crowd-investorerne er i stand til at blive ‘trukket’ med andre aktionærer i henhold til træk-med-bestemmelsen i vedtægterne.

Konklusion

Equity crowdfunding adskiller sig fra andre former for crowdfunding, såsom belønningsbaseret crowdfunding på Kickstarter, donations crowdfunding på Crowdfunder eller lånebaseret crowdfunding på Funding Circle. Det adskiller sig også fra andre kapitalkilder fra engelinvestorer, venturekapitalfonde, corporate venture-virksomheder eller statslige formuefonde. Det præsenterer et unikt sæt spørgsmål og udfordringer, der skal evalueres for at lette en effektiv styring af crowdfunding-investeringen ud over den oprindelige kampagne.

Adam Thatcher er en associeret med Goodwin‘S Technology and Life Sciences – gruppe, der har specialiseret sig i venturekapitalfinansiering og M&A-transaktioner. Mr. Thatcher rådgiver kunder om en bred vifte af virksomhedsanliggender med særligt fokus på nye vækstvirksomheder og venturekapitalinvestorer i sektorerne Fintech, biovidenskab, sundhed og teknologi. Mr. Thatcher rådgiver klienter gennem hvert trin i virksomhedens livscyklus, fra opstart til exit, og handler også for virksomheder på crowdfundings.