Mens jeg har holdt både mine lovpligtige oversigtssider og sammenlignende oversigter relativt opdaterede, er der gået et stykke tid siden jeg har foretaget en redaktionel opdatering af Intrastate Crowdfunding. Med det øgede antal aktive intrastatbestemmelser samt den voksende popularitet af de nye afsnit III-forordninger troede jeg, det var på tide at tage en ny jord.

Det store billede

På lidt over to år er vi gået fra kun en håndfuld stater, der har Intrastate-regler, til det overvældende flertal, der har en eller anden form for aktive regler. Fra og med i dag (så vidt jeg ved) tæller optællingen på femogtredive (35) stater, der har vedtaget og effektive Intrastate crowdfunding-regler, syv (7) stater, der har indgivet foreslåede Intrastate crowdfunding-regler, og kun ni (9) stater / territorier (inklusive Puerto Rico), som endnu ikke har behandlet problemet. De nedbrydes som følger:

For at sætte dette i perspektiv var antallet af foreslåede lovforslag for omkring et år siden et eller andet tyve (21), og antallet af daværende stater med vedtaget / effektiv intrastat crowdfunding-regulering var et sted omkring nitten (19).

For en komplet liste over (og links til) hver af de aktuelt vedtagne / foreslåede regler, se mit nyligt opdaterede indlæg “STATERNES STAT – Liste over nuværende aktive og foreslåede intrastate Crowdfunding-undtagelser (Opdateret). ”

De vigtigste forskelle:

Bare fordi flertallet af stater nu har Intrastate crowdfunding-regler, betyder det ikke, at de på nogen måde ligner hinanden. Faktisk adskiller de sig faktisk væsentligt fra stat til stat. Her er et par af de vigtigste forskelle, som udstederne skal være opmærksomme på:

Bare fordi flertallet af stater nu har Intrastate crowdfunding-regler, betyder det ikke, at de på nogen måde ligner hinanden. Faktisk adskiller de sig faktisk væsentligt fra stat til stat. Her er et par af de vigtigste forskelle, som udstederne skal være opmærksomme på:

• Tilbyder kasketter: Det maksimale beløb, som en udsteder kan hæve i en given 12-måneders periode, varierer betydeligt afhængigt af den stat, de er i. Nogle stater har meget små tilbudskapsler på plads (f.eks. $ 100.000 i Maryland), mens andre giver betydeligt højere beløb (f.eks. $ 4 millioner i Illinois). Der er endda et par stater, hvis regler overhovedet ikke angiver et loft overhovedet (dvs. New Mexico og South Carolina). Når det er sagt, er det maksimale beløb, som en udsteder kan hæve i en given 12-måneders periode, i de fleste stater mellem $ 1- $ 2 millioner.
• Ikke-akkrediterede investorhætter. Under alle de nuværende Intrastate-regler har akkrediterede investorer tilladelse til at investere så meget og så ofte, som de ønsker. På den anden side er der for ikke-akkrediterede investorer typisk begrænsninger for, hvor meget de kan investere i et givet år. Desuden, ligesom at tilbyde kasketter, varierer reglerne betydeligt fra stat til stat. I øjeblikket spænder investeringsloftet for ikke-akkrediterede investorer fra et lavt niveau på $ 100 (dvs. Maryland) helt op til $ 10.000. I gennemsnit har det angivne investeringsloft for en ikke-akkrediteret investor en tendens til at være omkring $ 5.000. Når det er sagt, varierer staterne også med hensyn til, om loftet beregnes på basis af “pr. År” eller “pr. Udbud”. Sagt på en anden måde, selv når to separate stater sørger for en investeringsloft på $ 5.000 for ikke-akkrediterede investorer, kan man forbyde sådanne investorer at investere mere end $ 5.000 i alt i et givet år (uanset hvor mange investeringer de foretager), mens den anden stat måske forbyder sådanne investorer at investere mere end $ 5.000 pr. firma pr. år (derved give dem mulighed for i teorien at investere et ubegrænset beløb, så længe det spredes). I de fleste stater beregnes loftet på “per år” -basis, men som du måske forestiller dig, kan forsøg på at holde styr på sådanne beløb skabe et administrativt besvær for udstedere.
• Brug af Crowdfunding-portaler. Du tror måske, at der ville være en vis enhed på dette punkt, men der er det virkelig ikke. Omkring halvdelen af ​​staterne tillader (eller er stille) brugen af ​​Crowdfunding-portaler til at gennemføre et Intrastate-tilbud, men kræver det ikke. Derfor kan en udsteder i disse stater teknisk udføre et Intrastate-tilbud via sine egne hjemmesider osv. Den anden halvdel af stater kræver specifikt, at Intrastate-tilbud kun foretages gennem registrerede / kvalificerede Crowdfunding-portaler. Af forskellige årsager, som jeg ikke kommer ind på, har manglen på et krav om at bruge central Crowdfunding Portal tendens til at få min advokatside til at rulle op. Dette er grunden til, at jeg udarbejdede Illinois ‘regler for at være i overensstemmelse med sidstnævnte og specifikt kræve brug af en registreret / kvalificeret Crowdfunding Portal.
• Brug af Escrowee. De fleste af staterne kræver specifikt brug af en tredjeparts escrowee til at holde investorernes midler, indtil udbuddet lukkes. Imidlertid er et af de spørgsmål, der fortsætter med at plage tidligere lovgivning, kravet om, at deponeringsagenten chartres / dannes inden for den respektive stat. Administrativt viste det sig at være meget lettere sagt end gjort. Mange af de aktuelt foreslåede lovforslag forsøgte at afhjælpe denne vejspærring ved at bestemme, at sådanne enheder kun behøver at være “autoriseret til at handle” inden for staten. Selv med denne ændring er det ikke let at finde en brugbar deponeringsagent i hver stat.
• Statlige arkiver. Mens flertallet af staterne har vedtaget Intrastate crowdfunding-regler, har ikke alle i øjeblikket alle de relaterede administrative arkivering og andre processer på plads. Som et resultat, er mange stater stadig tavse om, hvilke arkiveringer og / eller gebyrer, hvis nogen, skal gå til staten i forbindelse med udførelse af et Intrastate-tilbud. Generelt kræver de fleste stater levering af en meddelelse, der arkiveres til staten, kopier af alt tilbuds- og reklamemateriale, der skal bruges i tilbuddet, og et nominelt gebyr. Også hvor brug af en tredjeparts escrowee er påkrævet, vil staten typisk se en kopi af den respektive escrow-aftale.
• Løbende rapportering. De fleste stater er tavse om udstedernes løbende rapporteringskrav. Visse stater kræver imidlertid specifikt, at udstederne leverer kvartals-, halvårs- og / eller årsregnskaber (internt udarbejdet / revideret). Efter min mening bør udstedere som praksis forvente at levere sådanne rapporter uanset om de er lovpligtigt eller ej..

  For en komplet side om side komparativ oversigt over hver af de aktuelt vedtagne / foreslåede regler, se mit andet for nylig opdaterede indlæg “STATERNES STAT – Sammenligningsoversigter over aktuelle aktive og foreslåede undtagelser fra Crowdfunding (Intrastate Crowdfunding).

Nuværende brug af intrastate undtagelser:

Som nævnt ovenfor varierer arkiveringskravene markant fra stat til stat. Som sådan har vi (og med os, jeg mener den nordamerikanske værdipapiradministratorforening (NASAA)) i øjeblikket minimal information om det faktiske antal Intrastate-tilbud, der er udført til dato.

Fra de begrænsede oplysninger, der er opnået, anslås det, at over 170 Intrastate-tilbud er blevet gennemført i løbet af de sidste 3 år, landsdækkende, med den gennemsnitlige udbudsstørrelse på mellem $ 250.000 og $ 500.000. Selv i den lavere udbudsstørrelse repræsenterer dette cirka $ 42,5 millioner i investeringer. Ikke et jordskælvende beløb på nogen måde, men alligevel imponerende i betragtning af det faktum, at disse regler næsten var ukendte for de fleste investorer for et år siden eller deromkring.

Med hensyn til de typer virksomheder, der bruger Intrastate-reglerne til at rejse kapital, kører den gambitten fra idéstadie / opstartsvirksomheder til eksisterende indtægtsproducerende virksomheder. Når det er sagt, har virksomheder, der producerer indtægter og / eller hvis forretning involverer et eller flere af følgende, en tendens til at have større succes med at anmode investorer:

• Forbrugsvarer
• Mobile tech-produkter
• Ejendomsprojekter
• Restauranter og bryggerier

Det skal bemærkes, at de ovennævnte tal, selv efter NASAAs optælling, er yderst konservative og kun er baseret på information fra de begrænsede stater, der kræver varsling, og som har valgt at rapportere sådanne tal til NASAA. Et andet vigtigt punkt at være opmærksom på er det faktum, at flertallet af succesrige (i det mindste de, der er kendt for NASAA) kun er kommet fra en håndfuld stater (fx Georgien, Texas, Oregon, Michigan, Indiana osv.) Hvor Intrastaten forordninger har fået meget mere omtale og trækkraft blandt udstedere og investorer.

Intrastat vs afsnit III:

Med den stigende popularitet af de nyligt udgivne regler i afsnit III (Regulation CF) er et af de spørgsmål, jeg får stillet hele tiden, “hvorfor har vi stadig brug for intrastate regler?” Mit svar er altid det samme; der er fordele og ulemper ved begge tilbudstyper, der skal vurderes subjektivt for at bestemme, hvilken tilgang der er bedst for den udsteder / det projekt, der finansieres. I mange tilfælde kan Intrastate-reglerne foretrækkes frem for afsnit III-reglerne (f.eks. Hvor udstederen ønsker at rejse mere end den $ 1 million, der er tilladt i henhold til afsnit III-reglerne). Nogle af fordele og ulemper ved de to tilbudstyper er som følger:

En grundig diskussion om, hvornår indstillingen Intrastate kan være at foretrække, ligger uden for dette indlæg, men hvis du vil have mere farve på dette punkt, kan du se et andet indlæg af mig “Intrastat Crowdfunding: Den ofte oversete mulighed.” Uanset hvad er takeaway her, at Intrastate-reglerne i mange stater kan være en brugbar og i mange tilfælde en foretrukken mulighed for mange virksomheder, der ønsker at rejse kapital og efter min mening vil fortsætte med at forblive stærke alternativer til kapitalanskaffelse.

Konklusion:

Skønt langsomt fortsætter populariteten og anerkendelsen af ​​Intrastate crowdfunding-undtagelser med at vokse, ligesom brugen af ​​sådanne undtagelser gør. Den langsomme vedtagelse af Intrastate-undtagelser er og har altid været resultatet af en generel mangel på offentlig viden om, hvad disse undtagelser gør, og hvordan man bruger dem snarere end effektiviteten af ​​sådanne undtagelser. Som nævnt ovenfor har visse stater som Oregon, Texas, Georgia, Michigan og Indiana haft større succes end andre med at øge offentlighedens bevidsthed om intrastate undtagelser. Heldigvis fortsætter investeringsbaserede crowdfunding-historier med at skubbe sig ind i almindelige medier, som i sidste ende vil øge offentlighedens bevidsthed om mange af de levedygtige Intrastate-undtagelser. Da offentlighedens bevidsthed fortsætter med at vokse, og når større stater som Illinois begynder i væsentlig grad at vedtage disse regler (som skal være i de næste par uger), forudsiger jeg, at vi vil se brugen af ​​Intrastate-undtagelser (i visse stater) stige markant i løbet af de næste 1-3 år.

Anthony Zeoli er Seniorbidragyder for Crowdfund Insider.  Han er partner i advokatfirmaet Freeborn i Corporate Practice Group. Han er en erfaren transaktionsadvokat med national praksis med speciale i værdipapirer, kommerciel finansiering, fast ejendom og generel selskabsret. Anthony udarbejdede for nylig lovforslaget for at give mulighed for en intrastat fritagelse for crowdfunding i Illinois.