Doug Ellenoff, administrerende partner for advokatfirmaet Manhattan Ellenoff, Grossman og Schole (EGS), har været involveret i Fintech-sektoren siden de tidlige dage af JOBS Act – lovgivningen, der til sidst legaliserede crowdfunding af investeringer. Han er ikke kun dybt engageret i online kapitaldannelse, men er grundlægger af flere Fintech-startups, herunder de nyligt annoncerede VAGT – et firma, der hjælper med at gøre det muligt for fritagne værdipapirer at handle på sekundære markedspladser.

Derudover er EGS det førende advokatfirma i den super-hot SPAC-sektor. Som rapporteret i oktober har EGS været involveret i 250+ SPAC’er i løbet af de sidste 18 år eller ca. halvdelen af ​​alle sådanne tilbud i løbet af denne periode. Sidste år var EGS involveret i 33 af de 59 SPAC-tilbud.

Så Ellenoff har et interessant perspektiv, når det kommer til innovation inden for finansielle tjenester såvel som det lovgivningsmæssige miljø omkring online kapitaldannelse. Crowdfund Insider nåede ud til Ellenoff for en afslutning på 2020-diskussionen for at høre hans tanker om nylige begivenheder såsom opdateringen af ​​det undtagne økosystem, der for nylig blev vedtaget af Securities and Exchange Commission. Vores chat deles nedenfor.

Hvad er dine tanker om de undtagne tilbud om økosystemopdateringer, SEC afsluttede for nylig?

Doug Ellenoff: Du skal være opmærksom på personalets indsats og den øgede forpligtelse til at udvide den milepæls lovgivning om 2012 JOBS Act vedrørende fritaget markedsdannelse. Der vil altid være et legitimt skub / træk inden for agenturet om den rette balance mellem kapitaldannelse og investorbeskyttelse, men efter at have sorteret gennem resultaterne af disse undtagelser, hensyn til den offentlige orden, er jeg fortrolig med, at ændringerne fra 2021 gør et bedre stykke arbejde med finde den balance og vil fortsætte med at forbedre vores markeder.

Hvad med opdateringer til definitionen af ​​en akkrediteret investor? Findere? Er dette væsentlige forbedringer??

Doug Ellenoff: Uden spørgsmål.

Især disse spørgsmål har været genstand for årlig gennemgang og fortalervirksomhed i årevis, og det er mig professionelt tilfreds at se vedtagelsen af ​​disse ændringer. Det er meget forsinket at udvide puljen af ​​investorer, der kan deltage i fritagne tilbud, og iværksættere, der søger kapital, vil uden tvivl have lettere ved at skaffe disse meget tiltrængte midler.

Det er lige så vigtigt at skabe en rolle for findere. Findere er en anerkendelse af en rolle, der har eksisteret på kapitalmarkederne på margenen, før jeg begyndte at udøve lov. Faktisk husker jeg endda en finders kontrovers, som min far, der var værdipapiradvokat, behandlede tilbage i 1975. God befrielse til spørgsmålet.

Hvad er dine forventninger til 2021 med hensyn til Reg CF? Hvad med det bredere online kapitalformationsøkosystem under Reg D, Reg A+?

Doug Ellenoff: Som alle relativt nye programmer vil hver finde sin rette fodbold og år ud og år ud bevise sin egen særlige nytte – og de vil ikke være de samme, selvom de ofte forveksles som blot overordnede crowdfunding-bestemmelser og følgelig misforstået.

Selv når man ser på dette års SEC Small Business-rapport, har vedtagelsen af ​​disse tydeligt forskellige undtagelser været ret fortællende med hensyn til størrelsen af ​​de indsamlede beløb. Ingen overraskelse virkelig, [Reg D] 506 (c) er blevet anvendt effektivt som en finansieringsmekanisme i større kapitalindsamlinger end hver af Reg A + og Regulering CF. Og Reg A +, mere end Regulering CF. Men det hele giver mening og ugyldiggør ikke andres nytteværdi. Regulering CF har øget sit aktivitetsniveau i år og viser fortsat sin import til mindre iværksættere i hele USA. Regulering CF var ret nyttigt under pandemien og vil fortsat vinde popularitet til det punkt, hvor den næste generation af investorer ikke forstår, hvad al kontroversen var i første omgang.

Republic erhvervede finansieringsdelen af ​​små virksomheder i NextSeed. Der er nu omkring 60 finansieringsportaler. Forventer du en periode med konsolidering? Er branchen positioneret til bæredygtighed?

Doug Ellenoff: Det var bestemt en interessant udvikling og fusionen af ​​færdighedssæt mellem de to grundlæggere, Kendrick Nguyen og Youngro Lee, vil uden tvivl finde en stærk fælles mission for at opnå endnu bedre resultater sammen.

Mens der i sidste ende vil være en vis konsolidering, forventer jeg ikke, at 2021 vil være året for det. Faktisk med stigningen i finansieringslofter ville jeg forvente, at hver platform har en meget bedre chance for at opretholde deres uafhængighed og forblive adskilt og blive en levedygtig platform.

I løbet af de næste par år som vindere og tabere ordner sig, er det, når jeg forventer at se større konsolidering. Lige nu har hver platform større evne til at skalere sine operationer og nyde den forbedrede økonomi ved større fundraises – og de har optjent den ret, og SEC har vippet hatten til dem for deres dedikation og seriøsitet med det hidtidige formål ved at godkende ændringerne.

SPAC’er har domineret overskrifter i 2020. EGS er en dominerende operatør i dette rum. Hvordan er deal flow i 2021? Forventer du mere af det samme i det kommende år?

Doug Ellenoff: I 2020 vil EGS have lukket flere SPAC’er for sin kundebase, hvorefter hele SPAC-branchen lukkede sammen i 2019 (mere end 65 børsintroduktioner, der skaffede mere end $ 14 milliarder dollars), og 20019 var et hidtil uset år. Så et utroligt år. Advokaterne i vores firma arbejdede for at opnå resultater, som jeg ikke kunne forestille mig i begyndelsen af ​​krisen, min absolutte tak til dem alle og vores klienter.

Det, der dog ikke ofte værdsættes nok, er, at SPAC-sponsorer, der har skaffet disse midler, meget effektivt har brugt midlerne og kun annonceret næsten 100 foreslåede erhvervelser / finansieringer i år. SPAC-markedet vil være mere end det traditionelle børsintroduktionsmarked i år for første gang med en fortælling i mange kredse, at det er en bedre proces for de offentlige markeder end alternativet. Momentummet, der kommer i slutningen af ​​året, er meget større, end vi nogensinde har set, og forventer fuldt ud, at første kvartal vil være en fortsat afspejling af det, vi har set. Ikke desto mindre, selvom markedet afkøles en smule og trækker sig sammen, er fordelene ved et alternativt middel til offentliggørelse endelig valideret 25 år efter dets introduktion. Og så var der det, jeg vidste ikke, at jeg ville være vidne til det i min professionelle karriere. Vi vil til sidst se det samme for mange af JOBS Act private undtagelser, det tager bare tid.

Din nye opstarts GUARDD blev offentliggjort i november. Eventuelle opdateringer om fremskridt?

Doug Ellenoff: Forventede ikke dette spørgsmål, men jeg sætter pris på at du stillede CI. Jeg er glad for at fortælle, at mine kolleger fra crowdfunding-rejsen, Sherwood Neiss, Jim Dowd og Joan Adler, har udført vores oprindelige forretningsstrategi, og ligesom alle de andre initiativer, jeg synes at være involveret i, er de lange trendlinjer til ultimative resultater.

Jeg vil fremhæve, at vi begge er operationelle og har behandlet flere udstedere gennem systemet og opnået overholdelse af blå himmel for dem. Som du måske husker, er GUARDD designet til at gøre det muligt for private udstedere af værdipapirer at lette sekundær handel med deres værdipapirer gennem alternative handelssystemer i overensstemmelse med føderale og statslige værdipapirlove. GUARDD’s teknologi og forhold til den kommercielle del af AICPA, RIVIO og Mergent gør det muligt for udstedere at levere en oplyst mængde opdateret og aktuel juridisk og finansiel offentliggørelse til potentielle investorer på det tidspunkt, hvor de træffer en investeringsbeslutning om at købe sekundære værdipapirer.

Når vi fortsætter med at opbygge vores forhold til ATS-samfundet til næste år, stræber vi efter at øge volumenet af vores udstedere gennem ATS’erne og gentage den lette handel med de offentlige markeder på de private markeder med væsentlig lignende informationsformidling til investorer med det, de har brug for for at træffe en informeret investeringsbeslutning, herunder alle risici. Jeg fortsætter med at tro, at GUARDD er foran trendlinjen for sekundær handel, og vi venter bare på, at vores tjenester skal være tilgængelige for uundgåelig efterspørgsel.

Kommissionen overgår fra den nuværende administration til Biden-besætningen. Hvad kan vi forvente med hensyn til regulering af kapitaldannelse?

Doug Ellenoff: Selvom der meget vel kan være større vægt på investorbeskyttelse, forventer jeg ikke en dramatisk forskydning af opmærksomheden væk fra kapitaldannelse. Vi kender ikke rigtig den rigtige retning, før formand Claytons position er valgt. Med ændringerne til JOBS-loven for at blive lov, bør aktivitetsmængden meningsfuldt kryds i de undtagne tilbud. Dette bør ikke afbrydes. Balancen på kapitalmarkederne er bundet til mange andre faktorer som rentesatser, så jeg ville bare forvente en yderligere fortsættelse af de sidste seks måneders entusiasme.

Hvad med reguleringen af ​​digitale aktiver? Fintech generelt?

Doug Ellenoff: Med den nylige håndhævelsesaktion, som SEC har taget imod XRP / krusning, at analysere vejen frem for digitale aktiver har netop været yderligere kompliceret.

Hvad der er så interessant at bemærke som en alternativ finansadvokat er, at historien og udviklingen af ​​disse teknikker varierer i deres oprindelse, udførelse og adoption. Oprindeligt var digitale aktiver ikke meget regulatoriske, da ICO’er fik lov til at rejse betydelige summer på det grundlag, at de slet ikke var værdipapirer. Store aktører kiggede den anden vej og lette disse transaktioner, og detailinvestorer blev klodset.

Selvom de sidste par år har haft lyst til at stabilisere tider med positive interaktioner med tilsynsmyndigheder, ser XRP-meddelelsen ud til at være en kølig besked om, at selv krypto adskilt fra andre former for digitale aktiver er i for meget tættere gennemgang af deres forretningsmodeller.

Selvom der er gjort klare fremskridt med ATS’er og generelt letter den nødvendige infrastruktur i et reguleret miljø, er Ripple-handlingen i slutningen af ​​formand Claytons ansættelsesforhold ganske nysgerrig.

Ikke desto mindre antyder forandringsbuen mig, at mens Ripple skal forstås bedre for sin bredere mulige meddelelse, viser digitale aktiver og Fintech generelt deres brugssag og vil ikke blive nægtet en stærk fremtid, da deres nytte og vedtagelse fortsætter med at udvikle sig.