Doug Ellenoff, el soci director del bufet d’advocats de Manhattan Ellenoff, Grossman i Schole (EGS), ha estat involucrat amb el sector Fintech des dels primers dies de la JOBS Act, la legislació que finalment va legalitzar el finançament col·lectiu d’inversions. No només està profundament compromès amb la formació de capital en línia, sinó que és el fundador de diverses startups Fintech, inclosa la recentment anunciada GUARDIA – una empresa que ajuda a permetre que els títols exempts es puguin negociar en mercats secundaris.

A més, EGS és el despatx d’advocats líder en el sector SPAC super calent. Com es va informar a l’octubre, EGS ha participat amb més de 250 SPAC durant els darrers 18 anys, o aproximadament la meitat de totes aquestes ofertes durant aquest període de temps. L’any passat, EGS va participar en 33 de les 59 ofertes SPAC.

Així doncs, Ellenoff té una perspectiva interessant pel que fa a la innovació en serveis financers, així com l’entorn regulador que envolta la formació de capital en línia. Crowdfund Insider es va adreçar a Ellenoff per a un debat de final de 2020 per escoltar els seus pensaments sobre esdeveniments recents, com ara l’actualització de l’ecosistema d’ofertes exemptes promulgat recentment pel Comissió de Valors i Borses. A continuació es comparteix el nostre xat.

Què opineu sobre les actualitzacions de l’ecosistema d’ofertes exemptes que la SEC ha completat recentment?

Doug Ellenoff: Haureu d’agrair els esforços del personal i l’augment del compromís d’ampliar la legislació de la Llei de JOBS del 2012 referent a la formació de capital de mercat exempt. Sempre hi haurà un impuls legítim a l’agència sobre l’equilibri adequat entre la formació de capital i la protecció dels inversors, però després d’ordenar els resultats d’aquestes exempcions, consideracions de política pública, estic còmode que les esmenes de 2021 facin un treball millor a trobar aquest equilibri i continuarem millorant els nostres mercats.

Què passa amb les actualitzacions de la definició d’inversor acreditat? Cercadors? Són aquestes millores materials?

Doug Ellenoff: Sens dubte.

Aquests problemes, en particular, han estat objecte de revisió i incidència anual durant anys i veure que l’adopció d’aquestes modificacions em fa estar satisfet professionalment. Ampliar el conjunt d’inversors que poden participar en ofertes exemptes és un èxit molt esperat i els empresaris a la recerca de capital tindran, sens dubte, més facilitat per recaptar aquests fons tan necessaris.

És igualment important desenvolupar un paper per als cercadors. Els cercadors reconeixen el paper que hi ha hagut als mercats de capitals al marge des que vaig començar a exercir l’advocacia. De fet, fins i tot recordo una controvèrsia sobre els cercadors que el meu pare, que era advocat de valors, va tractar el 1975. Bona eliminació del tema.

Quines expectatives teniu per al 2021 pel que fa al Reg CF? Què passa amb l’ecosistema de formació de capital en línia més ampli de la Reg D, Reg A+?

Doug Ellenoff: Com tots els programes relativament nous, cadascun trobarà el seu nivell adequat i, any rere any, demostrarà la seva pròpia utilitat, i no seran els mateixos, tot i que sovint es confonen com a disposicions globals de finançament col·lectiu i, per tant, s’entenen malament..

Fins i tot quan mireu l’informe de la SEC Small Business d’aquest any, l’adopció d’aquestes excepcions clarament diferents ha estat força reveladora quant a la mida dels imports recaptats. No és estrany, [Reg D] 506 (c) s’hagi utilitzat eficaçment com a mecanisme de finançament per a augmentacions de capital més grans que cadascuna de les Reg A + i el Reglament CF. I Reg A +, més que el Reglament CF. Però tot això té sentit i no invalida la utilitat de l’altre. La Regulació CF ha augmentat el seu nivell d’activitat aquest any i continua demostrant la seva importació a emprenedors més petits de tot els EUA. La regulació CF va ser força útil durant la pandèmia i continuarà guanyant popularitat fins al punt que la propera generació d’inversors no entengui què va ser tota la controvèrsia..

Republic va adquirir la part de finançament per a petites empreses de NextSeed. Ara hi ha al voltant de 60 portals de finançament. Preveu un període de consolidació? La indústria està posicionada per a la sostenibilitat?

Doug Ellenoff: Sens dubte, això va suposar un desenvolupament interessant i la fusió de conjunts d’habilitats dels dos fundadors, Kendrick Nguyen i Youngro Lee, sens dubte, trobarà una forta missió conjunta per aconseguir resultats encara millors junts.

Tot i que en última instància hi haurà una certa consolidació, no espero que el 2021 sigui l’any per a això, de fet, amb l’augment del límit de finançament, espero que cada plataforma tingui moltes millors possibilitats de mantenir la seva independència i de mantenir-se separats i convertir-se en una plataforma viable.

Durant els pròxims dos anys, els guanyadors i els perdedors s’ordenaran quan és el que esperaria veure una consolidació més gran. Ara mateix, cada plataforma té la capacitat més gran d’escalar les seves operacions i gaudir de la millora de l’economia de les recaptacions de fons més grans, i s’han guanyat aquest dret i la SEC els ha donat el barret per la seva dedicació i serietat fins ara, aprovant les esmenes..

Els SPAC han dominat els titulars el 2020. EGS és un operador dominant en aquest espai. Com és el flux d’ofertes el 2021? Preveieu més del mateix l’any vinent?

Doug Ellenoff: El 2020, EGS haurà tancat més SPAC per a la seva base de clients i després tota la indústria SPAC va tancar junts el 2019 (més de 65 OPI que van recaptar més de 14.000 milions de dòlars) i el 20019 va ser un any sense precedents. Així que un any increïble. Els advocats de la nostra empresa van treballar per aconseguir resultats que no podia imaginar al començament de la crisi, el meu agraïment absolut a tots ells i als nostres clients.

El que sovint no s’agraeix prou és que els patrocinadors SPAC que van recaptar aquests fons han desplegat els fons de manera molt efectiva i han anunciat prop de 100 propostes d’adquisició / finançament només aquest any. El mercat SPAC serà més que el mercat tradicional d’IPO aquest any per primera vegada, amb una narrativa en molts cercles que diu que és un procés millor per als mercats públics que l’alternativa. L’impuls que arriba a finals d’any és molt més gran del que mai hem vist i esperem plenament que el primer trimestre sigui un reflex continuat del que hem estat veient. Tot i això, fins i tot si el mercat es va refredar una mica i es va reduir, els mèrits d’un mitjà alternatiu de publicitat s’han validat finalment 25 anys després de la seva introducció. I després hi havia això, no sabia que ho seria testimoni a la meva carrera professional. Finalment, veurem el mateix per a moltes de les exempcions privades de la JOBS Act; només cal temps.

La vostra nova posada en marxa GUARDD es va revelar públicament al novembre. Qualsevol actualització del progrés?

Doug Ellenoff: No m’esperava aquesta pregunta, però agraeixo que hagi fet CI. Em complau compartir els meus companys del viatge de crowdfunding, Sherwood Neiss, Jim Dowd i Joan Adler, hem estat executant la nostra estratègia inicial de negoci i, com totes les altres iniciatives amb les quals sembla estar involucrat, són línies de tendència llarga fins a resultats finals.

Destacaré que tots dos estem operatius i que hem processat diversos emissors mitjançant el sistema i els hem assolit el compliment del cel blau. Com recordareu, GUARDD està dissenyat per permetre als emissors privats de valors facilitar la possibilitat de negociació secundària dels seus valors mitjançant sistemes comercials alternatius de conformitat amb les lleis de valors federals i estatals. La tecnologia propietària de GUARDD i les relacions amb el sector comercial d’AICPA, RIVIO i Mergent, permeten als emissors lliurar una quantitat il·lustrada de divulgació legal i financera actualitzada i actual a possibles inversors en el moment de prendre una decisió d’inversió per comprar valors secundaris.

Per al pròxim any, mentre continuem desenvolupant les nostres relacions amb la comunitat ATS, aspirem a augmentar el volum dels nostres emissors a través dels ATS i replicar la facilitat de negociació dels mercats públics als mercats privats amb una difusió informativa substancialment similar a els inversors amb el que necessiten per prendre una decisió d’inversió informada, inclosos tots els riscos. Continuo creient que GUARDD està per davant de la línia de tendència del comerç secundari i només esperem que els nostres serveis estiguin disponibles per a la inevitabilitat de la demanda.

La Comissió passarà de l’administració actual a la tripulació de Biden. Què podem esperar pel que fa a la regulació de la formació de capital?

Doug Ellenoff: Tot i que pot ser que es faci un èmfasi més gran en la protecció dels inversors, no estic esperant un canvi dramàtic d’atenció de la formació de capital. Realment no sabrem la direcció real fins que no es seleccioni la posició del president Clayton. Amb les modificacions de la Llei de treballs per convertir-se en llei, la quantitat d’activitat hauria de marcar significativament a les ofertes exemptes. Això no s’ha d’interrompre. El saldo dels mercats de capitals està lligat a molts altres factors, com ara els tipus d’interès, de manera que només anticiparia una nova continuació dels darrers sis mesos d’entusiasme.

Què passa amb la regulació dels actius digitals? Fintech en general?

Doug Ellenoff: Amb les recents mesures d’aplicació adoptades per la SEC contra XRP / Ripple, analitzar el camí cap endavant dels actius digitals acaba de ser més complicat.

El que és tan interessant de destacar com a advocat financer alternatiu és que la història i l’evolució d’aquestes tècniques varien en els seus orígens, execució i adopció. Els actius digitals inicialment no tenien gaire preocupació reguladora, ja que se’ls permetia que les OIC recaptarin sumes substancials de diners perquè no eren cap títol. Els principals jugadors van mirar cap a una altra banda i van facilitar aquestes transaccions i els inversors minoristes van ser capturats.

Tot i que els darrers dos anys han tingut la sensació d’estabilitzar els temps amb interaccions positives amb els reguladors, el missatge XRP sembla ser un esgarrifós missatge en què fins i tot les criptografies, diferents d’altres formes d’actius digitals, tenen un examen molt més proper sobre els seus models de negoci..

Així, tot i que s’ha fet un clar progrés amb els ATS i, en general, facilita la infraestructura necessària en un entorn regulat, l’acció Ripple al final del mandat de la presidenta Clayton és força curiosa..

Tot i això, l’arc de canvi em suggereix que, tot i que s’ha d’entendre millor Ripple per a la seva missatgeria més àmplia, els recursos digitals i Fintech en general demostren el seu cas d’ús i no se’ls negarà un fort futur, ja que la seva utilitat i adopció continuen evolucionant.