Doug Ellenoff, řídící partner advokátní kanceláře na Manhattanu Ellenoff, Grossman a Schole (EGS), je zapojena do sektoru fintech od počátků zákona o pracovních příležitostech – legislativy, která nakonec legalizovala investiční crowdfunding. Nejenže se hluboce věnuje tvorbě online kapitálu, ale je zakladatelem několika startupů Fintech, včetně nedávno oznámeného GUARDD – firma, která pomáhá umožnit obchodování s osvobozenými cennými papíry na sekundárních trzích.

EGS je navíc přední právnickou firmou v super-horkém sektoru SPAC. Jak bylo oznámeno v říjnu, společnost EGS byla za posledních 18 let zapojena do více než 250 SPACů, což je zhruba polovina všech těchto nabídek během tohoto období. V loňském roce se společnost EGS podílela na 33 z 59 nabídek SPAC.

Ellenoff má tedy zajímavou perspektivu, pokud jde o inovace ve finančních službách, jakož i regulační prostředí obklopující tvorbu online kapitálu. Crowdfund Insider oslovil Ellenoffa na konci diskuse v roce 2020, aby vyslechl jeho myšlenky na nedávné události, jako je aktualizace ekosystému osvobozených nabídek, který nedávno přijal Komise pro cenné papíry. Náš chat je sdílen níže.

Jaké jsou vaše myšlenky na aktualizace ekosystémů nabízejících výjimku, které SEC nedávno dokončila?

Doug Ellenoff: Musíte ocenit úsilí zaměstnanců a zvýšené odhodlání rozšířit významnou legislativu JOBS Act 2012 týkající se tvorby tržního kapitálu osvobozeného od daně. V Agentuře bude vždy existovat legitimní tlak / tah ohledně správné rovnováhy mezi tvorbou kapitálu a ochranou investorů, ale po roztřídění výsledků těchto výjimek, úvah o veřejné politice, mi vyhovuje, že změny z roku 2021 odvedou lepší práci najít tuto rovnováhu a bude i nadále zlepšovat naše trhy.

A co aktualizace definice akreditovaného investora? Nálezci? Jsou to vylepšení materiálu?

Doug Ellenoff: Bez otázky.

Zejména tyto problémy byly roky předmětem každoročního přezkumu a prosazování a díky přijetí těchto úprav jsem profesionálně spokojen. Rozšíření skupiny investorů, kteří se mohou podílet na nabídkách osvobozených od daně, je hodně zpožděný úspěch a podnikatelé při hledání kapitálu budou mít nepochybně snazší čas na získání těchto tolik potřebných finančních prostředků.

Stejně důležitá je i role vyhledávačů. Nálezci jsou uznáním role, která existuje na kapitálových trzích na okraji od doby, než jsem začal vykonávat advokacii. Vlastně si dokonce pamatuji kontroverzní nálezy, se kterými se můj otec, který byl právníkem v oblasti cenných papírů, zabýval již v roce 1975. Dobré odstranění problému.

Jaká jsou vaše očekávání do roku 2021, pokud jde o Reg CF? A co širší ekosystém tvorby kapitálu online pod Reg D, Reg A+?

Doug Ellenoff: Stejně jako všechny relativně nové programy si každý najde svůj správný základ a každým rokem prokáže svou vlastní konkrétní užitečnost – a nebudou stejné, i když jsou často zaměňovány jako pouhá obecná ustanovení o hromadném financování a následně špatně pochopeny.

I když se podíváte na letošní zprávu SEC Small Business, přijetí těchto zřetelně odlišných výjimek bylo docela výmluvné, pokud jde o velikost získaných částek. Ve skutečnosti není žádným překvapením, [Reg D] 506 (c) byl účinně využit jako mechanismus financování při větších navýšení kapitálu než každý z Reg A + a nařízení CF. A Reg A +, více než nařízení CF. Ale to všechno dává smysl a nevyvrací to užitečnost toho druhého. Regulace CF letos zvýšila svoji aktivitu a nadále ukazuje svůj význam pro menší podnikatele po celých USA. Regulace CF byla během pandemie docela užitečná a bude si získávat na popularitě až do té míry, že příští generace investorů nechápe, co všechno bylo na prvním místě.

Republic získala část financování Next Business od malých podniků. V současné době existuje přibližně 60 portálů financování. Předpokládáte období konsolidace? Je toto odvětví v pozici pro udržitelnost?

Doug Ellenoff: To byl rozhodně zajímavý vývoj a sloučení dovedností obou zakladatelů, Kendrick Nguyen a Youngro Lee, bezpochyby najde silnou společnou misi k dosažení ještě lepších výsledků společně.

I když v konečném důsledku dojde k nějaké konsolidaci, neočekávám, že rok 2021 bude tím rokem, ve skutečnosti s nárůstem stropů financování bych očekával, že každá platforma bude mít mnohem větší šanci na zachování své nezávislosti a zůstane oddělená a stát se životaschopnou platformou.

Během příštích několika let, kdy se vítězové a poražení vyřeší, nastane okamžik, kdy bych očekával větší konsolidaci. Právě teď má každá platforma větší schopnost rozšířit svůj provoz a užít si vylepšenou ekonomiku větších fundraisingů – a toto právo si vysloužily a SEC jim před dosažením svého odhodlání a závažnosti účelu naklonila svůj klobouk schválením změn.

SPAC dominovaly titulkům v roce 2020. EGS je v tomto prostoru dominantním operátorem. Jak vypadá tok obchodů v roce 2021? Očekáváte více stejných v příštím roce?

Doug Ellenoff: V roce 2020 společnost EGS uzavře více SPACů pro svou klientskou základnu, než se v roce 2019 uzavřelo celé odvětví SPAC (více než 65 IPO s nárůstem více než 14 miliard USD) a rok 20019 byl bezprecedentním rokem. Takže neuvěřitelný rok. Právníci v naší firmě pracovali na dosažení výsledků, které jsem si na začátku krize nedokázal představit, moje absolutní poděkování všem a našim klientům.

Co však není dostatečně oceněno, je to, že sponzoři SPAC, kteří tyto prostředky získali, velmi efektivně nasadili prostředky a oznámili téměř 100 navrhovaných akvizic / financování pouze v letošním roce. Trh SPAC bude letos poprvé více než tradiční trh IPO. V mnoha kruzích se vypráví, že pro veřejné trhy je to lepší proces než alternativa. Hybnost přicházející do konce roku je mnohem větší, než jsme kdy viděli, a plně očekáváme, že první čtvrtletí bude pokračujícím odrazem toho, co jsme viděli. I přesto, že se trh trochu ochladil a smrskl, výhody alternativního způsobu zveřejňování byly 25 let po jeho zavedení konečně potvrzeny. A pak tu bylo to, že jsem nevěděl, že toho budu svědkem ve své profesionální kariéře. To samé nakonec uvidíme u mnoha soukromých výjimek ze zákona o zaměstnanosti, chce to jen čas.

Váš nový startup GUARDD byl veřejně odhalen v listopadu. Jakékoli aktualizace týkající se pokroku?

Doug Ellenoff: Nečekal jsem tuto otázku, ale vážím si, že se ptáte CI. S potěšením vám mohu sdělit, že moji kolegové z cesty crowdfundingu, Sherwood Neiss, Jim Dowd a Joan Adler, provádějí naši počáteční obchodní strategii a stejně jako všechny ostatní iniciativy, se kterými se podle všeho účastním, jsou dlouhými trendovými liniemi k konečným výsledkům.

Zdůraznil bych, že jsme oba funkční a zpracovali jsme prostřednictvím systému několik emitentů a dosáhli jsme pro ně souladu s modrou oblohou. Jak si možná pamatujete, GUARDD je navržen tak, aby umožnil soukromým emitentům cenných papírů usnadnit sekundární obchodovatelnost jejich cenných papírů prostřednictvím alternativních obchodních systémů v souladu s federálními a státními zákony o cenných papírech. Patentovaná technologie a vztahy společnosti GUARDD s obchodní složkou AICPA, RIVIO a Mergent umožňují emitentům doručit osvícené množství aktualizovaných a aktuálních právních a finančních informací potenciálním investorům v okamžiku, kdy se rozhodují o investicích do nákupu sekundárních cenných papírů.

V příštím roce, jak pokračujeme v budování našich vztahů s komunitou ATS, usilujeme o zvýšení objemu našich emitentů prostřednictvím ATS a replikujeme snadnost obchodování na veřejných trzích na soukromých trzích s podstatně podobným informačním šířením jako investoři s tím, co potřebují, aby mohli učinit informované investiční rozhodnutí, včetně všech rizik. I nadále věřím, že GUARDD předstihuje trendovou linii pro sekundární obchodování a jen čekáme, až budou naše služby k dispozici pro nevyhnutelnost poptávky.

Komise přejde od současné správy k posádce Biden. Co můžeme očekávat v souvislosti s regulací tvorby kapitálu?

Doug Ellenoff: I když může být velmi dobře kladen větší důraz na ochranu investorů, neočekávám dramatický odklon pozornosti od tvorby kapitálu. Skutečný směr neznáme, dokud nebude vybrána pozice předsedy Claytona. Vzhledem k tomu, že novely zákona o pracovních příležitostech se stanou zákonem, měla by v aktivních nabídkách smysluplně odkrývat rozsah činnosti. To by nemělo být přerušeno. Rovnováha kapitálových trhů je svázána s mnoha dalšími faktory, jako jsou úrokové sazby, takže bych jen očekával další pokračování posledních šesti měsíců nadšení.

A co regulace digitálních aktiv? Fintech obecně?

Doug Ellenoff: S nedávnými donucovacími opatřeními přijatými SEC proti XRP / zvlnění, analýza cesty vpřed pro digitální aktiva byla právě dále komplikována.

Co je tak zajímavé si povšimnout jako alternativního finančního právníka, je, že historie a vývoj těchto technik se liší v jejich původu, provedení a přijetí. Digitální aktiva neměla zpočátku velké regulační obavy, protože ICO bylo povoleno získávat značné částky peněz na základě toho, že to vůbec nebyly cenné papíry. Hlavní hráči se podívali na druhou stranu a usnadnili tyto transakce a drobní investoři se nechali oklamat.

Ačkoli se posledních pár let zdálo, že se stabilizují časy s pozitivními interakcemi s regulačními orgány, zdá se, že zpráva XRP je mrazivou zprávou, že i krypto na rozdíl od jiných forem digitálních aktiv je pro mnohem bližší kontrolu jejich obchodních modelů.

Takže i když bylo dosaženo jasného pokroku s ATS a obecně usnadněním nezbytné infrastruktury do regulovaného prostředí, akce Zvlnění na konci funkčního období předsedy Claytona je docela zvědavá.

Oblouk změn mi nicméně naznačuje, že zatímco Ripple je třeba lépe chápat pro jeho širší možné zasílání zpráv, digitální aktiva a Fintech obecně dokazují svůj případ použití a nebude jim odepřena silná budoucnost, protože jejich užitečnost a přijetí se stále vyvíjejí.