V uplynulých letech byl crowdfunding založený na investicích (nebo na investicích) oblíbeným alternativním zdrojem financování společností v rané a pozdější fázi. Důvodem je rostoucí dostupnost kapitálu a ochota široké veřejnosti investovat do inovativních společností, potenciální zvýšení efektivity společností ve srovnání s jinými zdroji financování a pozitivní marketing a mediální expozice spojená s úspěšnou crowdfundingovou kampaní, která pak může generovat další následné financování pro společnosti.

Podle nedávné zprávy sledující akciové crowdfundingové kampaně ve Velké Británii došlo během druhého čtvrtletí 2020 k mírnému poklesu počtu kampaní a jejich množství (s nejistotou trhu vyplývající z pravděpodobného dopadu Covid-19), více investorů však podporuje crowdfundingové kampaně než v předchozích čtvrtletích, trh crowdfundingu zůstává silný a lze očekávat, že investoři a společnosti budou tento zdroj financování i nadále využívat.

Zajímavým tržním trendem je navíc rostoucí počet účelových společností, včetně těch, které se kvalifikují jako „Certified B Corps“ a aktivně se zavazují k vyvážení zisku se sociálními a environmentálními dopady. Tyto společnosti mohou generovat další veřejný zájem a společnosti tohoto typu v poslední době vedly crowdfundingové kampaně.

Tento článek zkoumá 5 klíčových aspektů souvisejících s jakoukoli akciové crowdfundingové kampani.

1. Velikost davu

Akciové crowdfunding zahrnuje velké množství jednotlivých „davových investorů“ investujících do společnosti prostřednictvím online platformy, jako je např Crowdcube nebo Seedrs, které nadále dominují na akciovém trhu crowdfundingu – podle nedávné zprávy ve Velké Británii během 2. čtvrtletí 2020 proběhlo přibližně 95% všech kampaní a byly shromážděny peníze na Crowdcube a Seedrs.

Mohou existovat stovky nebo tisíce davových investorů (a potenciálně více, pokud bude v průběhu času dokončeno více kampaní). Každý davový investor bude jednotlivě držet velmi malou část základního kapitálu společnosti, ale společně mohou mít davoví investoři smysluplnější podíl. Výsledkem je, že společnosti by měly zvážit, jak se davoví investoři sladí se svou stávající akcionářskou základnou, a pokud je to nutné, jaké ochranné formulace je třeba zahrnout do kapitálových dokumentů společnosti (včetně níže uvedených).

Transakce na platformách skupinového financování jsou také obecně strukturovány tak, aby vyhovovaly předpisům o finanční podpoře Spojeného království. Společnosti by měly zajistit a potenciálně požadovat potvrzení od platformy, že platforma v souvislosti s nabídkou novým davovým investorům dodržuje všechny nezbytné předpisy o finanční podpoře.

2. Struktura kandidáta

Platformy crowdfundingu často používají strukturu kandidátů, přičemž kandidát má právní titul (včetně volebního práva) a podkladové investory davu drží výhodný titul (ekonomický zájem) na akcie akcií. To může poskytnout lepší ochranu investorům, zjednodušit administrativní zátěž společnosti a usnadnit správu vlastního kapitálu do budoucna na obou stranách.

3. Davová práva investorů

Podmínky obchodu se budou lišit, ale obecně platí, že ačkoli davoví investoři získají stejná ekonomická práva jako ostatní investoři, kteří drží stejnou třídu akcií, neekonomická práva poskytovaná davovým investorům nebudou stejná jako ta, která se obvykle udělují institucionálním investorům v společnost.

Například obvykle platí, že davoví investoři:

a) provést ve společnosti rozsáhlou náležitou péči;

(b) dostávat od společnosti obchodní záruky nebo rozsáhlá informační práva; nebo

c) podílet se na záležitostech souhlasu nebo přijímat další smluvní práva, například výhodu omezujících smluv od zakladatelů společností.

Společnosti by měly vyhodnotit, zda a do jaké míry by měli investoři získat předkupní práva na nové emise akcií, práva prvního odmítnutí převodu stávajících akcií nebo práva na společný prodej. Davoví investoři a nominovaný se také obvykle nestanou stranou akcionářské dohody společnosti, takže jejich práva budou stanovena ve stanovách společnosti.

4. Rozhodování

Společnosti by měly zvážit, jak rozhodnutí týkající se akcií přijímají davoví investoři nebo nominovaný, a promítnout to do podmínek pro investory, které budou platit mezi nimi a stanovami společnosti.

V některých případech je rozhodnutí účinné, pokud je schváleno většinou davových investorů, kteří reagují na žádost nominovaného. V ostatních případech může kandidát jednat podle svého uvážení (bez jakéhokoli hlasování), pokud jedná v nejlepším zájmu investorů davu. Vzhledem k počtu davových investorů by se společnosti měly snažit vyhnout se nutnosti získávat souhlas od každého davového investora.

Stanovy by také měly vyjasnit, jak jsou nabídky, oznámení a komunikace akcionářů sdíleny s davovými investory. Je obvyklé umožnit, aby byly zasílány pouze nominovanému, aby se zabránilo tomu, že společnost bude muset distribuovat totéž každému investorovi davu.

5. Sdílejte převody a opuštění

Společnosti mohou zvážit omezení možnosti nominovaného a každého davu investora převést právní nebo výhodný titul v akciích na omezené scénáře, jako jsou povolené převody, převody schválené představenstvem, převody tag-along a povinné převody. Tato omezení by byla stanovena ve stanovách a odkazovala by se na investiční podmínky uzavřené mezi nominovaným a davovými investory. To pomůže vyhnout se sekundárnímu trhu s akciemi, vzhledem k velikosti davu a známému rozdělení právního a výhodného titulu k akciím. Je důležité, aby kdekoli dojde k převodu skutečného vlastnictví, kandidát zůstal zákonným vlastníkem akcií.

Je také důležité, aby společnosti rozuměly tomu, jak lze provést východ, pokud jde o davové akcie. Společnosti se budou chtít vyhnout tomu, aby se spoléhaly na souhlas každého davového investora s realizací úniku, vzhledem k tomu, kolik jich může být. Toho lze dosáhnout tím, že se místo toho budeme spoléhat na souhlas nominovaného (s výhradou různých ochranných opatření) a zajistíme, aby nominovaní a davoví investoři mohli být „přetahováni“ s ostatními akcionáři na základě ustanovení „drag-along“ ve stanovách.

Závěr

Akciový crowdfunding se liší od jiných forem crowdfundingu, jako je crowdfunding založený na odměnách na Kickstarteru, crowdfundingový dar na Crowdfunder nebo crowdfunding založený na půjčce na Funding Circle. Liší se také od ostatních zdrojů kapitálu od andělských investorů, fondů rizikového kapitálu, společností podnikajících v oblasti podnikání nebo státních investičních fondů. Představuje jedinečnou sadu problémů a výzev, které by měly být vyhodnoceny, aby se usnadnilo efektivní řízení investice crowdfunding, nad rámec počáteční kampaně.

Adam Thatcher je spolupracovníkem v GoodwinSkupina Technology and Life Sciences se specializací na financování rizikového kapitálu a M.&A transakce. Pan Thatcher poskytuje klientům poradenství v široké škále korporátních záležitostí, se zvláštním zaměřením na rozvíjející se růstové společnosti a investory rizikového kapitálu v odvětvích Fintech, Life Sciences, Healthcare a Technology. Pan Thatcher radí klientům ve všech fázích podnikového životního cyklu, od spuštění až po ukončení, a působí také pro společnosti v rámci crowdfundingu.