Během otevřeného zasedání Komise pro cenné papíry (SEC) Komise schválila aktualizace ekosystému nabízejících výjimku, které jsou navrženy tak, aby zlepšily přístup ke kapitálu, podpořily přístup k větší příležitosti pro investory při zachování důležitých kritérií ochrany investorů.

V rámci hlasování strany schválila Komise nová pravidla, která zvyšují financování Reg CF na 5 milionů USD ze současných 1,07 milionu USD a nabídky Reg A +, úroveň II na 75 milionů USD, ze současných 50 milionů USD.

Podle pravidla 504 Reg D se jeho maximální strop financování zvýšil z 10 milionů na 10 milionů dolarů.

Další vylepšení včetně testování vod, speciálních vozidel (SPV) pro nabídky Reg CF provedly finální řez v procesu, který začal před lety, ale byl formálně zapojen současnou komisí, když bylo oznámeno, že bude proveden přezkum ekosystému nabízejících výjimku provedeno.

V připravených poznámkách předseda SEC Jay Clayton uvedl, že dnešní krok by „harmonizoval, zjednodušil a zlepšil různé strukturální a procedurální aspekty našeho rámce nabídky osvobozených od daně“.

„Doporučené pozměňovací návrhy odrážejí komplexní retrospektivní revizi rámce, který se postupem času bohužel těžko orientuje, a to jak pro investory, tak pro podniky, zejména pro malé a střední podniky. Někteří jej označují jako „patchwork“ – vysvětlím to trochu podrobněji později. Dnešní pozměňovací návrhy by tento rámec racionalizovaly, zvýšily účinnost a usnadnily tvorbu kapitálu při zachování nebo posílení důležité ochrany investorů, “uvedl předseda Clayton.

Dnešní změny by tento rámec racionalizovaly, zvýšily účinnost a usnadnily tvorbu kapitálu při zachování nebo posílení důležité ochrany investorů.

Ve zprávě týkající se změn pravidel předseda Clayton vysvětlil, že pro mnoho malých a středních podniků je současný rámec nabídky osvobozených od daně jediným životaschopným kanálem pro získávání kapitálu:

“Tyto podniky a jejich potenciální investoři musí procházet systémem několika výjimek a bezpečných přístavů, z nichž každá má jiné požadavky.” Zatímco každá součást v tomto systému patchwork dává nějaký smysl izolovaně, kolektivně existuje značný prostor pro zlepšení. Zaměstnanci identifikovali různá nákladná a zbytečná tření a nejistoty a vypracovali změny, které tyto neefektivity řeší v kontextu racionálnějšího rámce, který usnadní tvorbu kapitálu pro malé a střední podniky a zvýhodní investory pro nadcházející roky. “

Komisaři Hester Peirce a Elad Roisman podporoval změny pravidel. Komisař Peirce uvedl, že je třeba udělat více pro menší firmy, motory tvorby kapitálu.

“Musíme lépe pracovat na získávání kapitálu pro podniky,” uvedl komisař Peirce. „Dnešní práci na harmonizaci, zjednodušení a zdokonalení osvobozujícího rámce považuji za pozitivní krok, ale máme před sebou více práce, abychom zajistili, že malé a střední podniky v celé zemi mohou získávat kapitál způsobem, který funguje pro ně podporuje ekonomický růst a je v souladu s ochranou investorů.

Komisaři Caroline Crenshaw a Allison Herren Lee oba se obávali, že další otevření soukromých trhů bude znamenat, že drobní investoři budou vystaveni investičním příležitostem s větším rizikem – možná rizikem, kterému nemohou odolat.

Komisař Crenshaw poněkud tupě předpověděl, že rozšíření přístupu na soukromé trhy vytvoří větší ekonomické rozdíly, kde bohatí budou moci zbohatnout na úkor méně bohaté demografické skupiny.

“Místo toho, aby byl retailovým investorům poskytnut přístup k této nepolapitelné vysoké návratnosti, bude stabilní pochod většiny soukromých trhů většiny země pouze dále posilovat rostoucí a související ekonomické rozdíly v zemi,” uvedl komisař Crenshaw.

Komisař Roisman zpochybnil hypotézu komisaře Crenshawa, že tyto aktualizace povedou k větší nerovnosti bohatství.

Nakonec hlasování 3: 2 zajistilo, že pravidla byla přijata, protože předseda Clayton se spojil s komisaři Roismanem a Peircem při podpoře opatření.

Youngro Lee, zakladatel a generální ředitel společnosti NextSeed, zakládající předseda Asociace online investičních platforem (AOIP), a také člen výboru SEC pro formování kapitálu pro malé podniky, sdílel toto prohlášení:

“Tyto změny jsou odrazem toho, kam až toto odvětví přišlo od roku 2016. Regulační crowdfunding měl zásadně pozitivní dopad na tisíce místních ekonomik a malých podniků po celé zemi a díky těmto změnám jsme optimističtí, že tyto pozitivní dopady zrychlí mnohem více. Tolik lidí a společností v průběhu let tvrdě pracovalo na tom, aby dokázalo, že regulační crowdfunding může být trvale udržitelnou silou, a jsme vděční za to, že Komise tento potenciál uznala a usilovně pracovala na prosazování promyšleného rámce. SEC byla vždy považována za světového vůdce myšlení o tom, jak posílit kapitálové trhy – s těmito změnami učinila neuvěřitelné prohlášení, že demokratizace soukromých kapitálových trhů přístupná všem je skutečně důležitým a hodnotným cílem, který je třeba sledovat a chránit. “

#RegCF má zásadně pozitivní dopad na tisíce místních ekonomik a malých podniků po celé zemi a díky těmto změnám jsme optimističtí, že tyto pozitivní dopady mnohem více urychlí Click to Tweet

Doug Ellenoff, Managing Partner advokátní kanceláře Ellenoff, Grossman & Schole, dlouholetý advokát Fintech a právní poradce AOIP, uvedl, že oznámené změny pomohou zajistit udržitelnost odvětví crowdfunding.

„SEC musí být znovu uznáno za to, že naslouchalo otázkám RE Asociace online investiční platformy a prosazovalo navrhovaná pravidla, která jsou nezbytná pro další rozvoj odvětví crowdfundingu. Zvýšení maximální částky, kterou lze získat prostřednictvím výjimky z nařízení Crowdfunding, je nejdůležitější otázkou, která je nutná k přilákání více a kvalitnějších emitentů ak poskytování online investiční platformy s poplatky za rozšíření jejich operací. Ostatní návrhy jsou důležité z jiných důvodů a v souhrnu zvýší životaschopnost tohoto odvětví do budoucna. “

Znovu musí být uznáno SEC za to, že naslouchalo otázkám RE Asociace online investiční platformy a prosazovalo navrhovaná pravidla, která jsou nezbytná k dalšímu pokroku v odvětví crowdfunding Click to Tweet

Kendrick Nguyen, Generální ředitel společnosti Republika a zkušený právník pro cenné papíry a zakládající člen AOIP pochválil důraz předsedy Claytona na pomoc menším firmám získat přístup ke kapitálu:

“Pod vedením předsedy Claytona byla SEC pozoruhodně aktivní při podpoře finančního přístupu pro malé podniky a finančního začlenění pro drobné investory.” Pravidlo harmonizace je dokonalým završením jeho úspěšného působení v Komisi. “

Pod vedením předsedy Claytona SEC působila mimořádně aktivně při podpoře finančního přístupu pro malé podniky a finančního začlenění pro drobné investory. Pravidlo harmonizace je dokonalým završením jeho úspěšného působení v komisi Click to Tweet

Maxwell Rich, Náměstek hlavního právního zástupce republiky, dodal:

“Dnešní schválení harmonizačních pravidel se bude pamatovat jako dlouho očekávané a potřebné palivo pro motor reg-crowdfunding.” Republic by chtěla poděkovat Komisi za jejich úsilí při setkání, naslouchání a řešení potřeb soukromých společností a zprostředkovatelů, kteří jim slouží. Jsme nadšeni tím, jak zvyšovat limity nabídky, liberalizovat investiční limity investorů a racionalizovat pravidla komunikace – nemůžeme čekat na budoucnost tohoto odvětví a dnes považujeme za velkou výhru pro retailové investory, kteří chtějí diverzifikovat svá portfolia a podporovat podniky, v které věří . Chceme také využít tento čas a povzbudit společnosti, které dříve věřily, že Reg CF nebo Reg A + jsou pro jejich potřeby příliš malé nebo nezralé, aby se znovu podívali na tuto rychle se rozvíjející část trhů soukromého kapitálu. “

Dnešní schválení harmonizačních pravidel se bude pamatovat jako dlouho očekávané a potřebné palivo pro motor reg-crowdfunding Click to Tweet

Většinu změn pravidel již dlouho prosazuje AOIP, další účastníci odvětví a Výbor pro formování kapitálu SEC Small Business.

Jisté je, že všechny platformy pro investiční crowdfunding budou považovat změny pravidel SEC za velmi vítaný předvolební dárek, který pomůže podpořit sektor formování online kapitálu a zároveň platformám usnadní konečný zisk. Jelikož se očekává, že předseda Clayton na konci roku vystoupí z Komise, bude se vzdávat vysokého cíle tím, že dosáhne dlouhodobého cíle, kterým je zlepšení přístupu menších společností ke kapitálu..

Aktualizovaná pravidla uvedená níže vstoupí v platnost 60 dní po zveřejnění ve federálním registru.

FAKTNÍ LIST

Usnadnění formování kapitálu a rozšiřování investičních příležitostí zjednodušením přístupu ke kapitálu pro podnikatele

2. listopadu 2020

Komise pro cenné papíry a burza dnes pozměnila pravidla podle zákona o cenných papírech z roku 1933, aby zjednodušila, harmonizovala a zlepšila některé aspekty rámce nabídky osvobozené od daně na podporu tvorby kapitálu při zachování nebo posílení důležité ochrany investorů.

Změny obecně:

• Jasněji stanovit v jednom široce použitelném pravidle schopnost emitentů přejít z jedné výjimky na druhou;
• zvýšit limity nabídky pro nabídky nařízení A, nařízení Crowdfunding a pravidlo 504 a revidovat určité individuální investiční limity;
• stanovit jasná a konzistentní pravidla, jimiž se řídí určitá nabídková komunikace, včetně povolování určitých činností „test-the-water“ a „demo day“; a
• harmonizovat určité požadavky na zveřejňování a způsobilost a ustanovení o diskvalifikaci špatných aktérů.

Aktualizovaný souhrnný graf výjimek z nabídky je uveden na konci tohoto informačního listu jako reference.

Pozadí

Podnikatelé a rozvíjející se podniky často používají rámec osvobozených nabídek podle zákona o cenných papírech k účelům, jako je získávání počátečního kapitálu pro nový podnik nebo financování růstu jejich podniků. To může být kritický krok na cestě k počáteční veřejné nabídce a navigace po této cestě vyžadovala navigaci v komplexním nabídkovém rámci. Složitost tohoto rámce odráží jeho vývoj v průběhu času prostřednictvím legislativních změn a pravidel Komise, které vedly k odlišným požadavkům a podmínkám pro výjimku. V mnoha případech považují podniky, zejména menší podniky, rámec za matoucí a obtížně se v něm orientuje.

V březnu 2020 vydala Komise navrhované změny a vyžádala si veřejné připomínky ke svým návrhům na zjednodušení, harmonizaci a zlepšení rámce nabídek osvobozených od daně podle zákona o cenných papírech. Na základě obdržených připomínek a další zpětné vazby, včetně doporučení poradních výborů Komise, vládního a obchodního fóra SEC pro formování kapitálu malých podniků a přímého kontaktu s investory a emitenty a jejich zapojení, mají změny omezit potenciální třecí body, díky nimž bude proces získávání kapitálu efektivnější a efektivnější, aby uspokojil vyvíjející se potřeby trhu.

Hlavní body

Integrační rámec. Pokud emitenti používají různé výjimky ze soukromých nabídek souběžně nebo v těsné blízkosti, mohou vyvstat otázky ohledně potřeby považovat nabídky za „integrované“ pro účely analýzy souladu. Tato potřeba vyplývá ze skutečnosti, že mnoho výjimek má různá omezení a podmínky jejich používání, včetně toho, zda je povolena obecná žádost investorů. Pokud jsou osvobozené nabídky s různými požadavky strukturovány samostatně, ale analyzovány jako jedna „integrovaná“ nabídka, je možné, že integrovaná nabídka nesplní všechny příslušné podmínky a omezení.

Novely zavádějí nový integrační rámec, který poskytuje obecný princip, který zohledňuje konkrétní skutečnosti a okolnosti dvou nebo více nabídek, a zaměřuje analýzu na to, zda emitent může prokázat, že každá nabídka splňuje požadavky na registraci podle zákona o cenných papírech, nebo že pro konkrétní nabídku je k dispozici výjimka z registrace.

Změny navíc poskytují čtyři nevýhradní bezpečné přístavy před integrací za předpokladu, že:

• jakákoli nabídka učiněná více než 30 kalendářních dnů před zahájením jakékoli jiné nabídky nebo více než 30 kalendářních dnů po ukončení nebo dokončení jakékoli jiné nabídky nebude s takovými dalšími nabídkami integrována; pokud:

• v případě, že nabídka osvobozená od daně, u níž je zakázána obecná nabídka, následuje po 30 nebo více kalendářních dnech nabídka, která umožňuje obecnou výzvu, má emitent na základě skutečností a okolností přiměřenou víru ve vztahu ke každému kupujícímu v nabídce osvobozené od daně zákaz obecného nabízení, že emitent (nebo jakákoli osoba jednající jménem emitenta) buď nevyžádal takového kupce prostřednictvím obecného vyžádání, nebo s ním nenavázal hmotný vztah před zahájením nabídky osvobozené od daně zakazující obecné nabízení;

nabídky a prodeje uskutečněné v souladu s pravidlem 701 na základě plánu zaměstnaneckých výhod nebo v souladu s nařízením S nebudou integrovány do jiných nabídek;

nabídka, pro kterou bylo podáno prohlášení o registraci podle zákona o cenných papírech, nebude integrováno, pokud je učiněno:

v návaznosti na ukončenou nebo dokončenou nabídku, pro kterou není povolena obecná žádost,

ukončená nebo dokončená nabídka, u které je povoleno všeobecné navádění, která byla podána pouze kvalifikovaným institucionálním kupujícím a institucionálně akreditovaným investorům, nebo

nabídka, u které je povolena obecná nabídka, která byla ukončena nebo byla dokončena více než 30 kalendářních dnů před zahájením registrované nabídky; a

nabídky a prodeje uskutečněné na základě výjimky, pro kterou je povolen obecný požadavek, nebudou integrovány, pokud budou provedeny po ukončení nebo dokončení nabídky.

Nabídka a investiční limity. Komise mění stávající limity nabídek a investic pro určité výjimky.

U předpisu A změny:

• zvýšit maximální částku nabídky v rámci úrovně 2 nařízení A z 50 milionů na 75 milionů dolarů; a
• zvýšit maximální částku nabídky pro sekundární prodej v rámci úrovně 2 nařízení A z 15 milionů na 22,5 milionu dolarů.

V případě regulačního crowdfundingu tyto změny:

• zvýšit limit nabídky v regulačním crowdfundingu z 1,07 milionu na 5 milionů;
• upravit investiční limity pro investory v nabídkách regulace Crowdfunding tím, že:

• odstranění investičních limitů pro akreditované investory; a
• při výpočtu investičních limitů pro neakreditované investory použijí vyšší z jejich ročních příjmů nebo čistého jmění; a

prodloužit po dobu 18 měsíců stávající dočasnou úlevu poskytující výjimku z určitých nařízení Požadavky na přezkoumání finančního výkazu crowdfunding pro emitenty nabízející cenné papíry ve výši 250 000 USD nebo méně v závislosti na výjimce ve lhůtě 12 měsíců.

Pro pravidlo 504 předpisu D se tyto změny:

• zvýšit maximální částku nabídky z 5 milionů na 10 milionů dolarů.

Komunikace „Test-the-Waters“ a „Demo Day“. Komise mění pravidla komunikace nabídek tím, že:

• povolit emitentovi, aby použil obecnou výzvu k vydávání úrokových materiálů k „testování“ pro nabídku cenných papírů osvobozených od daně, než určí, jakou výjimku použije k prodeji cenných papírů;
• umožnění vydavatelům nařízení o crowdfundingu „otestovat vodu“ před podáním nabídkového dokumentu Komisi podobným způsobem jako v současném nařízení A; a
• za předpokladu, že určitá „demo“ komunikace nebude považována za obecnou výzvu nebo obecnou reklamu.

Regulační skupinové financování a nařízení A Způsobilost. Změny stanoví pravidla, která umožňují použití určitých speciálních nástrojů, které fungují jako prostředník pro investory, aby usnadnili investice do emitentů nařízení o skupinovém financování. Změny navíc ukládají omezení způsobilosti pro používání nařízení A emitenty, kteří nesplňují své ohlašovací povinnosti podle zákona Exchange Act.

Další vylepšení konkrétních výjimek. Změny také:

• změnit finanční informace, které musí být poskytnuty neakreditovaným investorům, v pravidlech 506 (b), soukromá umístění, aby odpovídala finančním informacím, které emitenti musí poskytnout investorům v nabídkách nařízení A;
• přidat novou položku do nevýhradního seznamu metod ověřování v pravidle 506 (c);
• zjednodušit určité požadavky na nabídky nařízení A a zajistit větší soulad mezi nařízením A a registrovanými nabídkami; a
• harmonizovat ustanovení o diskvalifikaci špatných aktérů v nařízení D, nařízení A a regulačním skupinovém financování.

Co bude dál?

Změny vstoupí v platnost 60 dní po zveřejnění ve federálním rejstříku, s výjimkou rozšíření dočasných ustanovení nařízení o skupinovém financování, která budou účinná po zveřejnění ve federálním registru.

Přehled pozměněných výjimek týkajících se zvyšování kapitálu

Typ nabídky	Limit nabídky do 12měsíčního období	Obecná žádost	Požadavky vydavatele	Investiční požadavky	Požadavky na podání nebo zveřejnění SEC	Omezení dalšího prodeje	Preempce státní registrace a kvalifikace
Oddíl 4 písm. A) bod 2	Žádný	Ne	Žádný	Transakce emitenta nezahrnující žádnou veřejnou nabídku. Viz SEC v. Ralston Purina Co..	Žádný	Ano. Omezené cenné papíry	Ne
Pravidlo 506 (b) z Nařízení D	Žádný	Ne	Platí diskvalifikace „špatného herce“	Neomezeně akreditovaní investoři Až 35 sofistikovaných, ale neakreditovaných investorů za 90 dnů	Formulář D Sladěné požadavky na zveřejňování informací pro neakreditované investory s nabídkami nařízení A.	Ano. Omezené cenné papíry	Ano
Pravidlo 506 (c) ze dne Nařízení D	Žádný	Ano	Platí diskvalifikace „špatného herce“	Neomezeně akreditovaní investoři Emitent musí podniknout přiměřené kroky k ověření, že všichni kupující jsou akreditovanými investory	Formulář D	Ano. Omezené cenné papíry	Ano
Předpis A: Úroveň 1	20 milionů dolarů	Povoleno; před kvalifikací je povoleno testování vody před a po podání nabídkového prohlášení	Vydavatelé z USA nebo Kanady Nezahrnuje společnosti s prázdným šekem, * registrované investiční společnosti, společnosti zabývající se rozvojem podnikání, emitenty určitých cenných papírů, určité emitenty podléhající pokynu podle oddílu 12 písm. J) a nařízení A a vykazující emitenty, kteří nepodali určitá požadovaná hlášení Platí diskvalifikace „špatného herce“ Žádné cenné papíry kryté aktivy	Žádný	Formulář 1 – A, včetně dvouleté účetní závěrky Výstupní hlášení	Ne	Ne
Pravidlo A: Úroveň 2	75 milionů $	Na neakreditované investory se vztahují investiční limity založené na ročním příjmu a čistém jmění podle toho, která z nich je vyšší, pokud nebudou cenné papíry uvedeny na národní burze cenných papírů	Formulář 1 – A, včetně dvouleté auditované účetní závěrky Výroční, pololetní, aktuální a výstupní zprávy	Ne	Ano
Pravidlo 504 z Nařízení D	10 milionů dolarů	Povoleno za omezených okolností	Nezahrnuje společnosti s prázdným šekem, společnosti poskytující hlášení podle zákona Exchange Act a investiční společnosti Platí diskvalifikace „špatného herce“	Žádný	Formulář D	Ano. Omezené cenné papíry s výjimkou omezených okolností	Ne
Nařízení Crowdfunding; Oddíl 4 písm. A) bod 6	5 milionů dolarů	Testování povolených vod před podáním formuláře C. Povoleno s omezeními reklamy po podání formuláře C. Nabídka musí být prováděna na internetové platformě prostřednictvím registrovaného zprostředkovatele	Nezahrnuje emitenty mimo USA, společnosti s prázdným šekem, zpravodajské společnosti Exchange Act a investiční společnosti Platí diskvalifikace „špatného herce“	Žádné investiční limity pro akreditované investory Na neakreditované investory se vztahují investiční limity založené na ročním příjmu a čistém jmění podle toho, která z nich je vyšší	Formulář C, včetně dvouletých účetních závěrek, které jsou podle potřeby certifikovány, přezkoumány nebo auditovány Progress a výroční zprávy	12měsíční omezení dalšího prodeje	Ano
Vnitrostátní: § 3 (a) (11)	Žádný federální mez (zpravidla jednotlivé státní hranice mezi $ 1 a $ 5 milión)	Účastníci nabídky musí být obyvateli daného státu.	In-stavu obyvatelé „podnikání“ a začleněny in-stavu; nezahrnuje registrovaných investičních společností	Nabízející a kupující musí být obyvateli daného státu	Žádné		Ne
	Žádný federální mez (zpravidla jednotlivé státní hranice mezi $ 1 a $ 5 milión)	Offerees musí být obyvatelé in-stavu.	Obyvatelé státu „podnikají“ a jsou začleněni do státu; nezahrnuje registrované investiční společnosti	Offerees a zákazníci musí být obyvatelé in-stavu	Žádný		Ne
	Žádný federální mez (zpravidla jednotlivé státní hranice mezi $ 1 a $ 5 milión)	Ano		Kupující musí být obyvatelé in-stavu	Žádný	Ano. Resales must be within state for six months	Ne

SEC Usnadnění Capital Formation a rozšíření investičních příležitostí zlepšením přístupu ke kapitálu do soukromých trhů 33-10844 02.11.20