Facebook
TwitterPerspektiva: Povzbuďte dostupné bydlení prostřednictvím pravidel crowdfundingu „Investor komunity“
Motivujte dostupné bydlení prostřednictvím liberalizace crowdfundingu pro komunitní investory
V posledních desetiletích vzrostl nárůst městské zaměstnanosti a počtu obyvatel před obytný rozvoj ve městech USA. Celonárodně od roku 1974 do roku 2008 počet nových domů převýšil počet nových domácností. Od roku 2009 však výstavba nových domů výrazně nepřekročila počet nových domácností a ceny bydlení se obecně zvýšily více než příjmy.¹
Roky nedostatečné produkce bydlení lze přičíst: restriktivnímu územnímu plánování, opozici v sousedství, zvyšování stavebních nákladů, vysokému dopadu a propojení vládních poplatků a nedostatečné komunikaci mezi developery a komunitami.² Všechny tyto faktory zpomalily a zabránily bytové výstavbě a urychlily ceny, protože poptávka převyšuje nabídku
Crowdfunding by potenciálně mohl pomoci vyřešit tento problém prostřednictvím reforem podporujících lokalizované investice do dostupného bydlení.
Dnešní pravidla skupinového financování podle nařízení A + a nařízení D umožňují online skupinové financování od Akreditovaných investorů bez rozsáhlé veřejné registrace a typických zveřejnění, která doprovázejí počáteční veřejné nabídky. Existují však právní rizika a malá motivace pro vývojáře, aby získávali investice od místních obyvatel. Reformy by mohly hrát užitečnou roli při podpoře místně financované produkce cenově dostupného bydlení.
Jedna cesta by otevřela nový zdroj dostupného financování bydlení a podpořila investice rezidentů do jejich komunit: Komise pro burzu cenných papírů („SEC“) by mohla poskytnout pokyny k nařízení D a nařízení A + a bezpečné přístavy a vytvořit novou kategorii „Investory Společenství“ “. Komunitní investoři by pak mohli investovat do modernizace nebo rozvoje kvalifikovaných místních rezidenčních projektů, které splňují nebo překračují místní požadavky na cenovou dostupnost.
Podle mého návrhu by projekty financované komunitními investory musely splňovat úzce přizpůsobený program mini-zveřejňování informací, včetně „Form AH“ (Affordable Housing).
Formulář AH by pravděpodobně doplňoval formulář D, pokud by postupoval podle nařízení D, nebo formulář 1-A, pokud by byl podle nařízení A+.
Projekty financované komunitními investory by také ke spokojenosti SEC musely splňovat nebo překračovat požadavky na dostupné bydlení. Bez komunitních investorů budou nemovitosti i nadále financovány méně riskantními a zavedenými modely soukromého umisťování, ke kterým dochází prostřednictvím vztahů a makléřů, na které se obecně nevztahují federální předpisy o cenných papírech a které vylučují místní obyvatelstvo.
Stávající modely crowdfundingu nemovitostí
Nařízení A + a nařízení D byly aktualizovány zákonem JOBS z 2o12, aby osvobodily online crowdfunding nemovitostí od registrace a zveřejňování, které by se jinak vztahovaly na online investice do cenných papírů. Registrace je nákladná a časově náročná s opakovaným povinným zveřejňováním. Registrace také přináší zvýšené riziko občanskoprávní odpovědnosti.
Nařízení A + povoluje nabídky až do výše 50 milionů USD a vyžaduje vykazování podobné do hloubky jako veřejné vykazování společností. Akreditovaní investoři (jak je definován v nařízení D) a neakreditovaní investoři (až do výše 10% z příjmu nebo čistého jmění) mohou investovat do nabídek nařízení A +. Společnosti jako Fundrise, který spravuje 16 „eREITS“, funguje podle nařízení A +. Fundrise nabízí ve svých eREITech společné akcie pouze investorům, jejichž investice nepřesahuje hranici 10%. 4
Stejně jako ostatní nově vznikající platformy pro investice do nemovitostí (např. Lex Markets and Cadre) Fundrise nepodporuje lokalizované investice a výslovně nepodporuje cenově dostupný rozvoj bydlení.
Alternativně může skupinové financování využívat nařízení D..
Pravidlo 506 nařízení D umožňuje až 35 neakreditovaným investorům účastnit se nabídky pravidla 506. Tito neakreditovaní investoři musí mít dostatečné finanční znalosti a prozíravost k posouzení investice. Cadre používá 506 (b) umožňující neomezený počet Akreditovaných investorů, který zahrnuje jednotlivce s příjmy nad 200 000 $ nebo 300 000 $ společně s manželem nebo čistým jměním nad 1 milion $.
Akreditovaní investoři jsou upřednostňovaní investoři, protože finančníci (emitenti) mají menší odpovědnost za zajištění propracovanosti investorů. U nabídek pouze s akreditací existuje menší potenciál pro nedostatečné požadavky na zveřejnění informací od neakreditovaných investorů. Firmy využívající crowdfunding mohou přijímat investice od neakreditovaných investorů. Tato reforma by však zajistila realističtější a méně riskantní získávání finančních prostředků z neakreditovaného přístupu investorů.
Zatímco limity příjmů akreditovaných investorů nebyly po celá desetiletí aktualizovány (zvyšování počtu akreditovaných investorů), investice do nemovitostí jsou stále pro mnoho.
V prosinci 2019 SEC navrhla změny a hledala komentáře k rozšíření definice své akreditované investory. Tento návrh předpokládal rozšíření akreditované kategorie na základě „odborných znalostí, zkušeností nebo certifikací“ .6 Předpisy Společenství pro investory jsou v souladu s pohyby, aby se snížily přísné definice akreditovaných investorů a zohlednily by znalosti příslušných čtvrtí a jejich trendů.
Rozšíření regulace D by mohlo vést stávající crowdfundery a lépe pomoci budovat komunity prostřednictvím rozšířených možností financování pro transparentnější a komunitně propojený rozvoj a bytový fond.8
Proces komunitních investorů & Zveřejnění
Nové pravidlo SEC by mohlo umožnit investorům z Společenství kvalifikovat se a využívat výhod pravidla 506 a nařízení A +. Komunitní investoři by museli předložit doklad o zaměstnání a příjmu a splnit požadavek na dvouletý pobyt. Vývojáři by museli vyplňovat přísněji uzpůsobené povinné formuláře, které by poskytovali neakreditovaným investorům a komunitním investorům.7
Kongres udělil komisi SEC oprávnění podle části 36 vyjmout jakoukoli osobu, transakci nebo třídu z jakýchkoli pravidel SEC, pokud je to nutné nebo vhodné ve veřejném zájmu a v souladu s ochranou investorů. V mnoha vládních politikách se trvale zjistilo, že výroba dostupného bydlení je ve veřejném zájmu. I když tato reforma komunitních investorů nefunguje přímo podle oddílu 36, podporuje a odpovídá duchu oddílu 36.
Stávající režimy zveřejňování emitentů nelze snadno dobře mapovat na hromadně nabízené nabídky digitálních aktiv a blockchainové technologie. Podobně formy skupinového financování nejsou pro rozvoj nemovitostí nevhodnými společnostmi velmi vhodné. Revidovaná pravidla by mohla poskytnout větší jistotu, snížit rizika sporu a podpořit širší získávání finančních prostředků.
Povinné zveřejnění (po vzoru úplného IPO S-1 a mini-IPO systémů A +) by mohlo být vyplněno pod novým formulářem SEC AH.
Formulář AH by zahrnoval: popis projektu a soulad s požadavky na cenovou dostupnost a předpokládané stavební náklady, jakož i nájemné. Nový formulář AH by také vyžadoval narativy s průmyslovými a místními údaji o trhu, rizikovými faktory a pozadím pokrývajícím ostatní účastníky dluhu a vlastního kapitálu.
Formulář AH by vyžadoval informace specifické pro vývojáře, včetně: dalších vlastněných nemovitostí, záznamů o vývoji a potrubí a plánu správy konkrétního majetku. Formulář AH může vyžadovat prohlášení o očekávaných ekonomických a sociálních dopadech.
A konečně by toto zveřejnění konkrétních nemovitostí mělo zahrnovat očekávané finanční výnosy a možnosti opuštění investice a uvést, zda se výnosnost vlastního kapitálu komunity podstatně liší od výnosů ostatních účastníků obchodu.
Pravidla pro zveřejňování by měla být strukturována tak, aby vyžadovala krátké odpovědi, aby se zvýšila pravděpodobnost, že je vývojáři vyplní, zejména menší vývojáři, kteří nemají dostatečné prostředky k tomu, aby vyhověli rozsáhlému zveřejnění. Kratší formy také zvyšují pravděpodobnost, že si je komunitní investoři plně přečtou. Tyto formuláře by pomohly lépe informovat dobrovolné zveřejňování informací již poskytnuté Akreditovaným investorům a povinné zveřejňování informací poskytovaným neakreditovaným investorům.
Mnoho vývojářů si bude dávat pozor, aby se na ně nevztahovala jurisdikce zákonů o cenných papírech. Na tato nová pravidla by se tedy mohla vztahovat pravidla nevinných a nevýznamných chyb a související doktríny, které mohou zabránit tomu, aby nabídky ztratily ochranu podle nařízení D. Dále by měla být tato odpouštěcí pravidla rozšířena v širším smyslu.
Účast komunitních investorů
Rezidenční vývoj je často blokován kvůli hlasité opozici a nedostatku místní podpory kromě podpory vývojářů a obchodních skupin. Pravidlo 502 (b) (2) (v) vyžaduje, aby emitenti poskytli investorům odpovědi na otázky. U projektů financovaných komunitními investory by mohla být částka 502 (b) (2) (v) rozšířena tak, aby vyžadovala setkání komunity (včetně virtuálních schůzek) s relacemi otázek a odpovědí.
Dokonce i pro přesvědčivé dohody s mnoha investory, kteří soutěží o investice a nepotřebují crowdfunding, by tento proces mohl pomoci rezidenčním projektům získat větší podporu komunity v rozsáhlých procesech plánování a oprávnění. Povinná setkání s komunitními investory poskytují větší transparentnost. To se liší od složitosti a neprůhlednosti, která podkopává nabídky mincí; tato složitost zvyšuje riziko podvodu, zkreslování údajů a soudních sporů. Pravidla komunitních investorů jsou kanálem k většímu zapojení a podpoře komunity.
SEC by také mohla poskytnout zdroje a pokyny pro investory Společenství, aby pomohla posoudit investice a samotný formulář AH. Materiály by mohly poradit ohledně průmyslových standardů a důležitosti ověření třetí stranou.
Reklama a další prodej pro zájmy investorů z komunity
V rámci této reformy by SEC mohla zvážit zmírnění omezení dalšího prodeje, aby investoři mohli prodávat jiným způsobilým investorům ze Společenství.
Od komunitních investorů by mělo být požadováno, aby poskytli všechny formuláře, které původně obdrželi, sekundárním tržním komunitním investorům. Další prodej by měl být povolen, pouze pokud budou zveřejněny podstatné změny oproti původním informacím. Tím by se politika dalšího prodeje podle nařízení D více přizpůsobila nařízení A+.
Povolený další prodej by snížil slevu z likvidity, což snižuje hodnotu podílů, které nelze volně prodat. Vyžadování dalšího prodeje pouze prostřednictvím portálů online financování třetích stran by poskytlo další vrstvu prověření projektu a další odhalení.
Portály financování již nabízejí možnosti skupinového financování zaměřeného na umístění a komunitu. Startengine funkce Power2Peer která získala finanční prostředky podle nařízení A + (s výhradou pravidel pro akreditované a neakreditované investory) a nařízení CF. Power2Peer vytváří tržiště, kde mohou uživatelé podporovat a nakupovat místní obnovitelnou energii. Kategorie komunitních investorů by pomohla uspět lokalizovaným projektům tím, že by poskytovala větší flexibilitu při získávání od svých komunit s menšími právními omezeními, zatímco formulář AH by mohl poskytovat příslušné informace.
Oprávnění komunitních investorů nemusejí významně měnit předpisy o reklamě a nabádání k předpisu D. V současné době 502 (c) omezuje obecnou výzvu, kromě toho, že v 506 nabídkách je povolena širší reklama výhradně s Akreditovanými investory. Tyto pokyny by mohly poskytnout záruky pro reklamu komunitním investorům, přičemž vybízení je povoleno pouze v lokalizovaných oblastech a s kontrolovaným zaměřením na komunitu.9
Neziskové zkušební období
SEC by mohla potenciálně omezit tato oprávnění pro získávání komunitních finančních prostředků pouze na stávající neziskové vývojáře cenově dostupných bytů. Příspěvky pouze pro neziskové developery cenově dostupného bydlení by neziskovkám zvýšily konkurenceschopnost v přístupu ke kapitálu a rozšířily jejich dopady na města. Neziskové zkušební období by mohlo ukázat, zda by se pravidla Společenství pro investory měla rozšířit na ziskové subjekty.
Neziskové zkušební období by navíc mohlo poskytnout údaje k určení, zda by měl být opětovný prodej povolen pouze jiným investorům ve Společenství nebo širší veřejnosti.
Účast komunitních investorů na neziskových projektech pomocí formuláře AH by mohla poskytnout důkazy o koncepci. Tyto zkoušky by demonstrovaly výhody komunitního získávání finančních prostředků pro zavedené, dostatečně financované vývojáře, kteří se obávají spuštění dalších předpisů.
Zavedení vývojáři pak mohou použít Formulář AH k získání podpory komunity, která může pomoci s procesy plánování a zónování
Faktory související s COVID-19 mohou z dlouhodobého hlediska snížit objem crowdfundingu a likviditu nemovitostí a investice. Odezvy na COVID-19 se také zastavily a zpomalily bytovou výstavbu. Zahájení bytové výstavby v dubnu 2020 je o 30% nižší než v předchozím roce.10 Investoři mohou být méně ochotní investovat do městského bydlení kvůli obavám z hustoty, více příležitostí teleworkingu a nejistoty. SEC by mohla být proaktivní, což by obyvatelům poskytlo možnosti provádět plně informované přímé investice s potenciálem zhodnocení a peněžních toků ve svých čtvrtích. Pokračující liberalizace nabídek cenných papírů s náležitým zveřejněním podle formuláře AH a dalších záruk by nabídla více možností financování dostupného bydlení a zároveň umožnila jednotlivcům přispívat do jejich sousedství.
Aaron Reuben je Business Law Scholar ve společnosti Georgetownské právo, vstupuje do posledního roku. V létě roku 2020 je Reuben Summer Associate ve společnosti Paul Hastings LLP v San Francisku. Reuben vyrostl v San Francisku a vystudoval New York University Summa Cum Laude. Zatímco v New Yorku, Reuben internován v Brooklyn District Attorney’s Office. Poté pracoval v Důvěra nemovitostí Vornado, vývojář s portfoliem přes 35 milionů čtverečních stop. Reuben nejprve internoval pro správu budov, než se přestěhoval do centrály, kde jako projektový spolupracovník podporoval leasing kanceláří, rozvoj nemovitostí a interní poradenské skupiny. Reuben se vrátil do Vornado Realty Trust na léto po svém prvním ročníku na Georgetown Law. Na podzim roku 2019 se Aaron internoval v Americká správa všeobecných služeb, Kancelář hlavního právního zástupce.