Není to tak dávno, co Komise pro cenné papíry (SEC) uzavřela fázi připomínek k návrhu na aktualizaci a snad i zlepšení pravidel týkajících se ekosystému nabízejících výjimku. Patří sem Reg A +, Reg CF a Reg D (506c), každá varianta tvorby kapitálu online (crowdfunding).

Skutečně navrhovaná změna pravidel, „Usnadnění tvorby kapitálu a rozšíření investičních příležitostí zlepšením přístupu ke kapitálu na soukromých trzích,“ byla poprvé zveřejněna v březnu.

V době oznámení předseda SEC Jay Clayton uvedlo, že rozvíjející se společnosti, od počátečních počátečních skupin, které hledají počáteční kapitál, až po společnosti, které jsou na cestě stát se veřejnou zpravodajskou společností, používají tyto výjimky „k přístupu ke kritickému kapitálu potřebnému k vytváření pracovních míst a rozšiřování jejich podnikání“. Postupem času se však pravidla stala příliš složitými a obtížně použitelnými – zejména u menších firem, které nemají zdroje, do kterých mohou více zavedené firmy proniknout.

Jak všichni víme, menší firmy a podnikatelé jsou pro ekonomiku životně důležití, a proto je usnadnění přístupu ke kapitálu klíčovým politickým cílem.

Navrhované změny zahrnují tolik potřebné zvýšení Reg CF ze současných anemických 1,07 milionu $ na životaschopnější strop financování ve výši 5 milionů $. Reg A + může být navýšen ze současného maxima 50 milionů USD na 75 milionů USD. Existují další navrhované změny pravidel, které budou mít po přijetí zásadní dopad na tvorbu kapitálu. Mnoho z těchto návrhů je celkem dobrých, ale bude nutné provést určité úpravy, aby bylo možné vše spojit do funkčního balíčku.

Takže v následujících měsících od otevření návrhu k připomínkám, co řekly platformy crowdfunding?

Portály financování regulované FINRA a makléři-obchodníci nabízející osvobozené cenné papíry mají pravděpodobně nejlepší výhodu v tom, co je třeba udělat pro zlepšení ekosystému financování. Tyto platformy vědí, že úspěšný ekosystém je ten, který přináší výhody všem zúčastněným účastníkům: emitentovi, investorovi a nabídkové platformě. SEC musí sladit zájmy každé z těchto životně důležitých proměnných, aby podpořila silné odvětví skupinového financování.

Níže Crowdfund Insider sloučil jen několik komentářů a perspektiv poskytovaných různými online investičními platformami, které předložily své názory na základě cenných zkušeností ze skutečného světa.

Christian Bilger,  Provozní ředitel Voštinový kredit, portál financování, který funguje jako platforma pro výměnu bank, prosazovaný jménem mikro výjimky:

„Prostřednictvím našich zkušeností s rozhovory s tisíci vlastníky podniků a hostováním téměř sta kampaní s regulačním crowdfundingem [Reg CF] jsme přesvědčeni, že změny navržené Komisí zlepší přístup ke kapitálu pro malé podniky, zejména ty, které ostatní poskytovatelé finančních služeb nejčastěji opomíjejí. . I když jsou tyto navrhované změny významným krokem správným směrem, budou nutné další úpravy, aby se crowdfunding stal univerzálnějším zdrojem kapitálu pro podniky a přístupnější třídou aktiv pro investory. Zejména vytvoření úrovně mikro-nabídky otevřené neakreditovaným investorům bude zásadní pro to, aby se investiční crowdfunding stal životaschopným nástrojem pro podniky na hlavní ulici. “

Bilger se zasazuje o umožnění „mikroponuek“ pro dluhové nástroje do 250 000 USD, což podle jeho názoru uvolní potenciál Reg CF „vytvořit smysluplnou úroveň tvorby kapitálu pro malé podniky“.

vytvoření úrovně mikro-nabídky otevřené neakreditovaným investorům bude zásadní pro to, aby se investiční crowdfunding stal životaschopným nástrojem pro podniky na hlavní ulici @Honeycombcredit Click to Tweet

Ryan Feit, CEO a spoluzakladatel společnosti SeedInvest, řekl Komisi, že strop financování týkající se Reg CF byl příliš nízký.

„Podnikatelé, kteří chtějí obecně získat kapitál pro své startupy a malé podniky, se mohou obrátit na regulační crowdfunding [Reg CF] a získat svůj první 1 milion dolarů. Jak tyto společnosti rostou, může být regulace A + skvělým nástrojem pro získávání 20 a více milionů dolarů, ale je to drahý, časově náročný a zatěžující návrh, jak získat méně. Získání auditovaných finančních výkazů, vyplnění formuláře 1A, podstoupení zdlouhavého procesu kvalifikace SEC a souhlas s průběžným pololetním veřejným vykazováním je pro společnost, která chce získat 2 miliony nebo 5 milionů dolarů, hodně spolknout. Dne 17. listopadu 2016 jsme na tomto fóru 2016 představili vládní obchodní fórum SEC pro formování kapitálu malých podniků, že podnikatelům, kteří potřebují získat mezi 1–20 miliony dolarů, v současné době platné výjimky z cenných papírů nejsou poskytovány. To platí zejména pro začínající podniky a malé podniky, které potřebují získat mezi 1 až 5 miliony dolarů. Za posledních osm let se jedná o oblast, kde SeedInvest viděl nejvíce společností, které kapitál potřebují, a také kde je nejobtížněji ospravedlnit náklady a zátěž spojené s používáním nařízení A +.

Někteří zasvěcenci z oboru se domnívají, že Reg CF by měl být posunut až k této částce 20 milionů dolarů, aby byla ještě životaschopnější.

Podnikatelům, kteří potřebují získat mezi 1–20 miliony dolarů, v současné době neplatí stávající výjimky z cenných papírů @SeedInvest Click to Tweet

Zakládající předseda Asociace online investičních platforem (AOIP) a generální ředitel společnosti NextSeed Youngro Lee, spolu s právním zástupcem Vivian Kim, uvedl, že je nutné odstranit akreditované ověření investora pro nabídky Reg D (506c):

„Skutečnost, že SEC vyžaduje větší zátěž ověřování akreditovaných investorů u nabídky 506 (c) než u nabídky 506 (b), rozhodně ovlivňuje ochotu emitentů využít 506 (c). Obdrželi jsme mnoho stížností od investorů, kteří předkládají informace k ověření jako akreditovaní investoři u nabídek podle pravidla 506 (c), že tento proces je obtížnější, než když se účastní investic s minimálním minimem podle 506 (b), které obvykle považují za složitější nabídky. Mnoho investorů odmítá poskytnout své osobní údaje, jako jsou informace o příjmu nebo čistém jmění, aby investovali do nabídky podle 506 (c), protože takové nabídky nikdy nemusí poskytnout. Mezi nabídkami 506 (b) a 506 (c) by neměl existovat žádný rozdíl v ověřovacím standardu. Komise SEC neposkytla jasné pokyny k tomu, co „přiměřené ověření“ znamená v nabídce 506 (c), ve srovnání s nabídkou 506 (b), a jako takoví jsou emitenti a makléři-obchodníci usnadňující nabídky 506 (c) nuceni spoléhat na úzce definované požadavky bezpečného přístavu. V této souvislosti požadavek čistého jmění a množství dokumentace potřebné k ověření čistého jmění spolu s krátkou dobou platnosti (3 měsíce) kladou nadměrnou zátěž na investora z důvodu váhání investorů s poskytováním těchto soukromých informací, jakož i skutečnosti, že 506 (c) dokončení nabídek často trvá mnohem déle než 3 měsíce. Toto tříměsíční období znamená, že investoři možná budou muset předložit informace v době původního závazku (pokud k uzavření dosud nedošlo) a poté znovu v době skutečného uzavření investičního kola. “

Reg D (506c), výjimka, která umožňuje „obecnou výzvu“ – nebo crowdfunding, nesplnila očekávání. Většina to připisuje ověřovací zátěži. Reg D (506b), výjimka, která nevyžaduje ověření, ale neumožňuje propagaci, je dnes nejúspěšnější výjimkou využívanou s ročním trhem odhadovaným na více než 1 bilion $.

Obdrželi jsme mnoho stížností od investorů, kteří předloží informace, které mají být ověřeny jako akreditovaní investoři, u nabídek podle pravidla 506 (c), že tento proces je obtížnější, než když se účastní investic s minimálním kapitálem pod 506 (b) @Nextseed Click to Tweet

Maxwell R. Rich, Deputy General Counsel ve společnosti Republika, shodli se s ostatními, kteří se zasazovali o zvýšení Reg CF na 5 milionů dolarů, ale upřednostňoval vyšší růst – možná na 10 milionů dolarů. Rich uvedl, že Komise byla zavádějící ve snaze odstranit SAFE jako možnost nabídky. SAFE jsou dnes široce využívány při financování portálů.

Rich také vyzdvihl nedostatky v návrhu povolit vydavatelům Reg CF speciální vozidla (SPV). SPV již platformy dlouho požadovaly, ale zahrnutí vyžaduje určité nuance, co se týče konečných pravidel. Rich uvedl, že současný návrh SPV bude nedostatečný a bude příliš drahý:

„Podle těchto návrhů by SPV měla omezenou užitečnost a jako taková by byla nákladná a nákladná pro mnoho emitentů, protože (1) návrhy vyžadují, aby byly organizovány a provozovány pouze za účelem získání, držení a zcizení cenné papíry od jednoho emitenta, (2) vylučují, aby si SPV půjčovaly peníze nebo používaly výnosy z prodeje na cokoli jiného, ​​než na nákup jedné třídy cenných papírů od jednoho emitenta skupinového financování, a (3) SPV by mohly vydávat pouze jednoho třída zabezpečení. “

Zůstávají otázky týkající se následných kol a možnosti investorů v SPV účastnit se.

„Navrhované změny by navíc zvýšily náklady na nabídky podle nařízení Crowdfunding [Reg CF] tím, že (1) budou emitenti požadovat předem závazek za účelem financování výdajů na vytvoření a provoz SPV, (2) vyžadování SPV hlasovat o cenných papírech emitenta skupinového financování a účastnit se nabídkových řízení nebo směnných nabídek, (3) nutit SPV, aby doručila veškerá zveřejnění přímo investorům a potenciálním investorům39 a (4) kvůli daňovému zákoníku, což vyžaduje dodání K-1 potenciálně tisícům investorů každý rok, bez ohledu na zisky dosažené těmito investory, které by emitenta mohly stát tisíce dolarů ročně. Jak bylo navrženo, SPV by neměly být považovány za životaschopnou alternativu pro mnoho emitentů kvůli uloženým obtížím a omezeným výhodám poskytovaným investorům, a proto by nezmírňovaly škody způsobené omezením nabídky a prodeje SAFE a jiných alternativních nástrojů. Jsme přesvědčeni, že návrh Komise přerušit používání SAFE nebo omezit jeho používání na určité typy podniků by odrazil emitenty od získávání finančních prostředků podle nařízení Crowdfunding a neposilnil by ochranu investorů nad rámec stávajícího silného rámce pro zveřejňování informací. “

V rámci návrhů by SPV měla omezenou užitečnost a jako taková by byla nákladná a nákladná pro mnoho emitentů #SEC #Crowdfunding #RegCF @JoinRepublic Klikněte na Tweet

David Duccini, Generální ředitel a zakladatel společnosti Křemíková prérie, požádal Komisi o přezkum pravidel týkajících se stavu modré oblohy.

V USA existuje federální i státní dohled nad nabídkami cenných papírů. Občas se tento státní dohled (pravidla Blue Sky) překrývá, což generuje dodatečné náklady pro emitenty / investory s několika výhodami.

Duccini uvedl:

“Tímto žádáme Komisi, aby provedla studii, pokud je v její pravomoci, o tom, čemu říkáme” Jasná obloha “, což je v podstatě ukončení všech zákonů o modré obloze. V éře po internetu se jakýkoli vliv, který kdysi využíval informační asymetrie, do značné míry vypařil. Uplatňování zákona o jednotných cenných papírech („USA“) se navíc nekonzistentně uplatňuje a může způsobit zbytečná zpoždění, náklady a tření a v našem případě ve skutečnosti poškodilo tvorbu kapitálu. V našem vlastním státě Minnesota jsme byli vystaveni svévolnému a rozmarnému zacházení naším správcem, ministerstvem obchodu, který dodnes věří, že má oprávnění „schvalovat“ registrace – na rozdíl od jednoduchého uznání, které buď provádějí věci „efektivní“ nebo ne. To je částečně způsobeno skutečností, že osoby na pozicích autority mají velmi málo skutečných znalostí, zkušeností nebo školení v oblasti obchodování s cennými papíry. Pochybujeme, že mnozí z nich dokonce prošli Series 63, pro kterou vyžadují agenty a makléře-dealery působící v tomto stavu. Navíc se zdají být toho názoru, že mohou „vyzbrojit“ jejich pozornost, a během příprav na plánované správní slyšení týkající se vnitrostátního Broker-Dealera, kterého jsme zformovali, jsme částečně snížili náklady na kapitál podle výjimky MNvest objevili prostřednictvím podaných exponátů, že zaměstnanci oddělení pořídili 500–600 snímků obrazovky našich sociálních médií. K jakému účelu nebo účelu to možná nikdy nebudeme vědět, ale můžeme jen předpokládat, že se nás snažili zastrašit. “

Tímto žádáme Komisi, aby provedla studii … o tom, čemu říkáme „Jasná obloha“, což je v podstatě ukončení všech zákonů o modré obloze. V post-internetové éře se jakýkoli pákový efekt, který kdysi využíval informační asymetrie, do značné míry vypařil

Netcapital výkonný ředitel Jason Frishman řešila požadavek emitentů Reg CF na podávání výroční zprávy. Podle současného pravidla musí emitent, který prodával cenné papíry v nabídce Reg CF, poskytnout výroční zprávu nejpozději 120 dní po skončení svého fiskálního roku. Zpráva musí být uložena na EDGAR a zveřejněna na webových stránkách emitenta, a tedy přístupná veřejnosti. Frishman věří, že výroční zpráva je příliš obtížná pro mnoho menších emitentů, kteří se zasazují o změnu požadavku:

„Podle tohoto návrhu by sice investoři neměli výhodu aktualizovaného finančního výkaznictví, ale dostávali by aktualizace pro všechny ostatní informace uvedené v pravidle 202 (a), které musí být předmětem výroční zprávy; emitentům by se ulevilo od poskytování nejcitlivějších informací, které dnes mohou působit jako hlavní odstrašující prostředek při vytváření průběžných výročních zpráv. Podle tohoto návrhu, s výjimkou investorů do emitentů, kteří splňují podmínky pravidla 202 (b) (l), (4) nebo (5), by všichni investoři do nabídek Reg CF nadále dostávali nějakou formu průběžného, ​​aktuálního hlášení prostřednictvím výroční zpráva od emitenta. “

Za zmínku stojí, že Frishman uvítal navrhované zvýšení Reg CF na 5 milionů dolarů, ale jasně by rád viděl vyšší strop. Frishman požádal, aby Komise zajistila limity konkurenceschopné pro jiné jurisdikce, kde mohou být limity vyšší.

Nicholas Tommarello, Generální ředitel a zakladatel společnosti Wefunder vystřelil své požadavky na zlepšení ekosystému nabízejících výjimku.

• Proč jsou SAFE důležité pro nabídky regulačního crowdfundingu
• Vylepšete SPV & vydávat pokyny pro depozitáře
• Umožněte odškodnění vedoucích investorů za ochranu investorů
• Zlepšete testování ve vodách tím, že umožníte bankám držet finanční prostředky
• Zvyšte prahové hodnoty finančního výkazu až na limit nabídky 5 milionů USD
• VI. Zjednodušte investiční limity a zvyšte porozumění investorům
• A více

Tommarello, dlouhodobý zastánce přístupu k příležitostem pro různé emitenty i investory, řekl Komisi, že pro sladění zájmů je zapotřebí model rizikového typu:

“Právě teď má celý ekosystém nařízení Crowdfunding [Reg CF] jasnou pobídku:” Pump and dump every company that could be able to shield money, and then remember on helps those companies succeed. ” To je výsledek odvětví, které vydělává peníze především na poplatcích za transakce předem, s velmi malým podílem na případném úspěchu. Odvětví by lépe posloužilo začlenění prvku modelu rizikového kapitálu, který se ukázal jako skvělý motor pro vytváření bohatství, který pomáhá růst začínajícím podnikům. Zakázali bychom poplatky za správu (veškerý kapitál investorů Reg CF by měl být investován do společnosti), ale důrazně se zasazujeme o to, že je ve veřejném zájmu umožnit drobným investorům právo rozhodnout se najmout subjekt, který jim pomůže uspět jejich investice, kompenzováno poplatek založený na výkonu, který funguje jako úročený úrok: investoři platí pouze tehdy, pokud získají výnos. “

Většina doporučení pocházejících z crowdfundingových platforem měla vysoký stupeň překrývání každého dopisu s komentářem. Jelikož se jedná o strany, které mají základní zkušenosti s největšími zkušenostmi v odvětví tvorby kapitálu online pro společnosti v rané fázi, dalo by se očekávat, že Komise přikládá jejich doporučením další váhu. Očekává se, že SEC oznámí schválené změny do konce roku.

Odvětví by lépe posloužilo začlenění prvku modelu rizikového kapitálu, který se ukázal jako skvělý motor pro vytváření bohatství, který pomáhá začínajícím firmám růst #RegCF @Wefunder Kliknutím na Tweet

Více v příštích dnech.