Facebook
TwitterPerspectiva: fomenteu l’habitatge assequible mitjançant les normes de finançament col·lectiu “inversors comunitaris”
Incentivar l’habitatge assequible mitjançant la liberalització del finançament participatiu per a inversors comunitaris
En les darreres dècades, els augments de l’ocupació urbana i de la població han superat el desenvolupament residencial a les ciutats dels Estats Units. A tot el país, des del 1974 fins al 2008, el nombre de cases noves va superar el nombre de cases noves. Però des del 2009, la construcció de cases noves no ha superat significativament el nombre de cases noves i, en general, els preus de l’habitatge han augmentat més que els ingressos.
Els anys de subproducció d’habitatges s’atribueixen a: zonificació restrictiva, oposició veïnal, augment dels costos de construcció, altes taxes governamentals d’impacte i vinculació i manca de comunicació entre promotors i comunitats.² Tots aquests factors han frenat i impedit la construcció residencial i han impulsat els preus ja que la demanda supera l’oferta.³
El finançament col·lectiu podria, potencialment, ajudar a resoldre aquest problema mitjançant reformes que fomentin la inversió localitzada en habitatges assequibles.
Les normes actuals de finançament col·lectiu segons el Reglament A + i el Reglament D permeten el finançament col·lectiu en línia d’inversors acreditats, sense un registre públic ampli i divulgacions típiques que acompanyin les ofertes públiques inicials. No obstant això, hi ha riscos legals i pocs incentius perquè els desenvolupadors sol·licitin inversió dels residents locals. Les reformes podrien tenir un paper útil per afavorir la producció d’habitatge assequible finançat localment.
Una ruta obriria una nova font de finançament d’habitatge assequible i promouria les inversions dels residents a les seves comunitats: la Securities Exchange Commission (“SEC”) podria proporcionar la regulació D i la regulació A + orientació i ports de seguretat, creant una nova categoria d ‘”inversors comunitaris” ”. Els inversors comunitaris podrien invertir en la modernització o el desenvolupament de projectes residencials locals qualificats que compleixin o superin els requisits locals d’abordabilitat.
Segons la meva proposta, els projectes finançats per inversors comunitaris haurien de complir un programa de divulgació reduïda, inclòs el “Formulari AH” (Habitatge assequible).
Probablement, el formulari AH s’afegiria al formulari D si es procedeix segons el Reglament D, o el formulari 1-A si es compleix amb el Reglament A+.
Els projectes finançats per inversors comunitaris també haurien de complir o superar els requisits d’habitatge assequible per a la satisfacció de la SEC. Sense inversors comunitaris, els béns immobles continuaran finançats per models de col·locació privada menys arriscats i establerts que es produeixin a través de relacions i corredors, generalment no subjectes a les regulacions federals de valors, i que exclouen les poblacions locals..
Models de finançament participatiu immobiliari existents
El Reglament A + i el Reglament D s’han actualitzat mitjançant la JOBS Act de 2o12 per eximir el finançament col·lectiu de béns arrels en línia del registre i de la divulgació que d’altra manera s’aplicarien a les inversions en valors en línia. El registre és car i requereix molt de temps, amb divulgació obligatòria periòdica. El registre també comporta una major exposició a la responsabilitat civil.
La regulació A + permet ofertes de fins a 50 milions de dòlars i requereix informes similars en profunditat als informes de les empreses públiques. Els inversors acreditats (tal com es defineixen al Reglament D) i els inversors no acreditats (fins a un màxim del 10% dels ingressos o del valor net) poden invertir en ofertes del Reglament A +. Empreses com Fundrise, que gestiona 16 “eREITS”, opera en virtut del Reglament A +. Fundrise només ofereix accions comunes dels seus eREIT als inversors la inversió dels quals no superi el llindar del 10%
Igual que altres plataformes d’inversió immobiliària emergents, (per exemple, Lex Markets and Cadre) Fundrise no fomenta la inversió localitzada i no fomenta específicament el desenvolupament d’habitatges assequibles.
Com a alternativa, el finançament col·lectiu pot utilitzar la regulació D..
La norma 506 de la regulació D permet que fins a 35 inversors no acreditats participin en una oferta de la norma 506. Aquests inversors no acreditats han de tenir el coneixement i la perspicàcia financers suficients per avaluar la inversió. Cadre utilitza 506 (b) que permet un nombre il·limitat d’inversors acreditats, que inclou persones amb ingressos superiors a 200.000 o 300.000 dòlars conjuntament amb un cònjuge, o un patrimoni net superior a 1 milió de dòlars.5
Els inversors acreditats són els inversors preferits perquè els recaptadors de fons (emissors) tenen menys responsabilitat per garantir la sofisticació dels inversors. En les ofertes només acreditades, hi ha menys possibilitats de reclamacions de divulgació inadequades per part d’inversors no acreditats. Les empreses de finançament participatiu poden rebre inversions d’inversors no acreditats. No obstant això, aquesta reforma faria més realista i menys arriscada la recaptació de fons d’accés a inversors no acreditats.
Tot i que els límits d’ingressos dels inversors acreditats no s’han actualitzat durant dècades (augmentant el conjunt d’inversors acreditats), la inversió immobiliària encara està fora de l’abast de molts.
El desembre de 2023, la SEC va proposar esmenes i va demanar comentaris per ampliar la seva definició d’Inversor acreditat. Aquesta proposta contemplava ampliar la categoria acreditada basada en “coneixements professionals, experiència o certificacions” .6 La normativa sobre inversors comunitaris s’ajusta als moviments per reduir les definicions estrictes dels inversors acreditats i donaria compte del coneixement dels barris respectius i de les seves tendències..
L’expansió de la regulació D podria guiar els finançadors col·lectius existents i ajudar millor a construir comunitats mitjançant oportunitats de finançament ampliades per a un desenvolupament i parc d’habitatges més transparents i connectats a la comunitat.
Procés d’inversors comunitaris & Divulgació
Una nova norma SEC podria permetre als inversors comunitaris qualificar-se i beneficiar-se de la regla 506 i del Reglament A +. Els inversors de la comunitat haurien de proporcionar proves d’ocupació i ingressos i complir un requisit de residència de 2 anys. Els desenvolupadors haurien de completar formularis obligatoris més ajustats per proporcionar als inversors no acreditats i als inversors comunitaris
El Congrés va atorgar a la SEC l’autoritat segons la secció 36 per eximir a qualsevol persona, transacció o classe de qualsevol norma de la SEC quan sigui necessari o apropiat en interès públic i d’acord amb la protecció dels inversors. La producció d’habitatge assequible ha estat constantment d’interès públic en moltes polítiques governamentals. Fins i tot si aquesta reforma dels inversors comunitaris no opera directament sota l’article 36, promou i és coherent amb l’esperit de l’article 36.
Els règims existents de divulgació d’emissors no s’assignen fàcilment bé a les ofertes de recursos digitals finançats de manera col·lectiva i a les tecnologies blockchain. De la mateixa manera, els formularis de finançament col·lectiu no són adequats per al desenvolupament immobiliari de les empreses que no informen. Les normes revisades podrien proporcionar més certesa, reduir els riscos de litigis i promoure la recaptació de fons més àmplia.
La divulgació obligatòria (basada en el model IP-S-1 complet i els sistemes mini-IPO A +) es podria completar sota el nou formulari SEC AH.
El formulari AH inclouria: descripció del projecte i compliment dels requisits d’abordabilitat i dels costos de construcció previstos, així com llistons de lloguer. El nou formulari AH també requeriria narracions amb dades de la indústria i del mercat local, factors de risc i antecedents que cobreixen altres participants en deute i renda variable.
El formulari AH sol·licita informació específica per al desenvolupador, incloses: altres propietats, historial de desenvolupament i canalització i un pla de gestió específic de la propietat. El formulari AH pot requerir declaracions dels impactes econòmics i socials previstos.
Finalment, aquesta informació específica sobre béns immobles hauria d’incloure rendibilitats financeres esperades i opcions de sortida a la inversió i indicar si la rendibilitat de l’equitat de la comunitat difereix materialment de la rendibilitat dels altres participants de l’acord.
Les regles de divulgació s’han d’estructurar per sol·licitar respostes breus per augmentar les possibilitats que els desenvolupadors les compleixin, en particular els desenvolupadors més petits que no tenen els recursos adequats per complir una divulgació extensa. Els formularis més curts també augmenten les possibilitats que els inversors de la comunitat els llegeixin completament. Aquests formularis ajudarien a informar millor les divulgacions voluntàries ja proporcionades als inversors acreditats i les divulgacions obligatòries als inversors no acreditats..
Molts desenvolupadors recelaran de quedar sotmesos a la jurisdicció de les lleis sobre valors. Per tant, es podrien aplicar a aquestes noves regles les normes d’errors innocents i insignificants i les doctrines relacionades, que poden evitar que les ofertes perdin les proteccions del Reglament D. A més, aquestes regles de perdó s’han d’ampliar de manera més àmplia.
Participació d’inversors comunitaris
Els desenvolupaments residencials sovint es bloquegen a causa de l’oposició vocal i de la manca de suport local a part del suport als desenvolupadors i als grups comercials. La regla 502 (b) (2) (v) obliga els emissors a proporcionar respostes a les preguntes dels inversors. Per als projectes finançats per Community Investors, es podria ampliar 502 (b) (2) (v) per requerir reunions de la comunitat (incloses reunions virtuals) amb sessions de preguntes i respostes.
Fins i tot per a tractes convincents amb nombrosos inversors que competeixen per invertir i que no necessiten finançament col·lectiu, aquest procés podria ajudar els projectes residencials a rebre més suport comunitari en amplis processos de planificació i autorització. Les reunions necessàries amb inversors comunitaris proporcionen més transparència. Això es diferencia de la complexitat i opacitat que soscava l’oferta de monedes; aquesta complexitat augmenta els riscos de frau, tergiversació i demanda. Les regles dels inversors de la comunitat són un canal cap a una major implicació i suport de la comunitat.
La SEC també podria proporcionar recursos i documents d’orientació per a inversors comunitaris per ajudar a avaluar les inversions i el formulari AH mateix. Els materials poden assessorar sobre les normes del sector i la importància de la verificació de tercers.
Publicitat i revenda per a interessos d’inversors comunitaris
Com a part d’aquesta reforma, la SEC podria considerar la possibilitat de suavitzar les restriccions de revenda per permetre als inversors vendre a altres inversors de la comunitat elegibles.
Els inversors comunitaris haurien de proporcionar tots els formularis que rebien inicialment als inversors comunitaris del mercat secundari. La revenda només s’hauria de permetre si es revelen canvis importants des de la divulgació inicial. D’aquesta manera, la política de revenda del Reglament D s’ajustaria més a la Reglament A+.
La revenda permissiva reduiria el descompte de liquiditat, que redueix el valor de les participacions que no es poden revendre lliurement. Requerir la revenda només a través de portals de finançament en línia de tercers proporcionaria una altra capa de verificació del projecte i una exposició addicional.
Els portals de finançament ja ofereixen oportunitats de finançament col·lectiu centrades en la ubicació i la comunitat. Motor inicial característiques Power2Peer que ha recaptat fons en virtut del Reglament A + (subjecte a les normes per a inversors acreditats i no acreditats) i al Reglament CF. Power2Peer està creant un mercat on els usuaris poden donar suport i comprar energia renovable local. Una categoria d’inversors comunitaris ajudaria els projectes localitzats a tenir èxit, proporcionant més flexibilitat per sol·licitar a les seves comunitats amb menys limitacions legals, mentre que el formulari AH podria proporcionar divulgacions pertinents..
Els permisos d’inversors de la comunitat no necessiten modificar de manera significativa la normativa sobre publicitat i sol·licituds del Reglament D. Actualment, 502 (c) limita la sol·licitud general, tret que es permet publicitat més àmplia en 506 ofertes exclusivament amb inversors acreditats. Aquesta guia podria proporcionar garanties per a la publicitat als inversors de la comunitat, amb sol·licituds permeses només en àrees localitzades i amb orientació controlada a la comunitat.
Període de prova sense ànim de lucre
La SEC podria limitar aquests permisos de recaptació de fons comunitaris només a desenvolupadors d’habitatges assequibles sense ànim de lucre. Les subvencions només per a promotors d’habitatges assequibles sense ànim de lucre farien que les organitzacions sense ànim de lucre fossin més competitives a l’hora d’accedir al capital i ampliaria els seus impactes sobre les ciutats. Un període de prova sense ànim de lucre podria demostrar si les normes de l’inversor comunitari s’han d’ampliar a entitats amb finalitats de lucre.
A més, un període de prova sense ànim de lucre podria proporcionar dades per determinar si la revenda només s’hauria de permetre a altres inversors de la comunitat o al públic en general..
La participació d’inversors comunitaris en projectes sense ànim de lucre mitjançant el formulari AH podria proporcionar proves de concepte. Aquests assaigs demostrarien els avantatges de la recaptació de fons de la comunitat per a desenvolupadors establerts i prou finançats que recelen de provocar regulacions addicionals.
Els desenvolupadors establerts poden utilitzar el formulari AH per rebre assistència comunitària que us pot ajudar amb els processos de planificació i zonificació
Els factors relacionats amb COVID-19 poden reduir la quantitat de finançament participatiu i de liquiditat i inversió immobiliària a llarg termini. Les respostes a COVID-19 també han aturat i alentit la construcció residencial. L’inici de la construcció d’habitatges a l’abril de 2023 és un 30% inferior a la taxa de l’any anterior.10 Els inversors poden estar menys disposats a invertir en habitatges urbans per temors relacionats amb la densitat, més oportunitats de teletreball i incertesa. La SEC podria ser proactiva, oferint als residents opcions per fer inversions directes totalment informades, amb apreciació i potencial de flux de caixa als seus barris. Continuar la liberalització de les ofertes de valors, amb la divulgació adequada segons el formulari AH i altres garanties, oferiria més vies de finançament per a un habitatge assequible, alhora que permetria als individus contribuir als seus barris..
Aaron Reuben és becari en dret empresarial a Llei de Georgetown, entrant en el seu darrer any. A l’estiu del 2023, Reuben és col·laborador d’estiu a Paul Hastings LLP a San Francisco. Reuben va créixer a San Francisco i es va graduar a la Universitat de Nova York Summa Cum Laude. Durant la seva estada a Nova York, Reuben va fer pràctiques internes al Oficina del fiscal del districte de Brooklyn. Després va treballar a Vornado Realty Trust, un desenvolupador amb una cartera de més de 35 milions de peus quadrats. Reuben va passar per primera vegada a la direcció d’edificis abans de traslladar-se a la seu, on com a associat del projecte, va donar suport al lloguer d’oficines, al desenvolupament immobiliari i als grups d’assessorament interns. Reuben va tornar a Vornado Realty Trust durant el seu estiu després del seu primer any a Georgetown Law. A la tardor del 2023, Aaron va fer una estada interna al Administració de serveis generals dels EUA, Oficina d’assessoria general.