En els darrers anys, el finançament participatiu (o basat en inversions) ha estat una font alternativa popular de finançament per a les empreses en fase inicial i posterior. Això es deu a l’augment de la disponibilitat de capital i a la voluntat del gran públic d’invertir en empreses innovadores, als possibles guanys d’eficiència de les empreses en comparació amb altres fonts de finançament i a l’exposició positiva al màrqueting i als mitjans de comunicació associats a una exitosa campanya de finançament col·lectiu. generar més finançament de seguiment per a les empreses.

Segons un informe recent que fa un seguiment de les campanyes de finançament participatiu al Regne Unit, tot i que hi ha hagut una lleugera disminució del nombre de campanyes i de la quantitat recaptada durant el segon trimestre del 2020 (amb la incertesa del mercat derivada de la probabilitat que el Covid-19 tingui un impacte), hi ha més inversors que recolzen campanyes de crowdfunding que en els trimestres anteriors, el mercat de crowdfunding segueix sent fort i s’espera que els inversors i les empreses continuïn utilitzant aquesta font de finançament.

A més, una tendència interessant del mercat és el nombre creixent d’empreses orientades a l’objectiu, incloses les que es qualifiquen com a “Cos B certificat” i es comprometen activament a equilibrar els beneficis amb els impactes socials i ambientals. Aquestes empreses poden generar interès públic addicional i empreses d’aquest tipus han realitzat recentment campanyes de finançament col·lectiu.

Aquest article explora cinc consideracions clau rellevants per a qualsevol campanya de finançament participatiu.

1. Mida de la gent

El finançament participatiu participatiu suposa un gran nombre d’inversors individuals que inverteixen en una empresa a través d’una plataforma en línia, com ara Crowdcube o bé Llavors, que segueixen dominant el mercat de finançament col·lectiu de renda variable: segons un informe recent, al Regne Unit durant el segon trimestre del 2020, aproximadament el 95% de totes les campanyes van tenir lloc i es van recaptar diners a Crowdcube i Seedrs.

Hi pot haver centenars o milers d’inversors multitudinaris (i potencialment més si es completen diverses campanyes al llarg del temps). De manera individual, cada inversor participa en una proporció molt petita del capital social de l’empresa, però junts els inversors participatius poden tenir una proporció més significativa. Com a resultat, les empreses haurien de considerar com s’alinearan els inversors multitudinaris amb la seva base d’accionistes existent i, si cal, quina redacció de protecció s’ha d’incloure als documents patrimonials de l’empresa (inclosos els que es detallen a continuació).

Les transaccions en plataformes de finançament col·lectiu també s’estructuren generalment per complir la normativa de promoció financera del Regne Unit. Les empreses haurien d’assegurar-se i, potencialment, demanar confirmacions a la plataforma, que la plataforma ha complert totes les normatives de promoció financera necessàries pel que fa a l’oferta als nous inversors multitudinaris..

2. Estructura del candidat

Les plataformes de finançament participatiu solen utilitzar una estructura de candidats, en virtut de la qual el candidat té el títol legal (inclòs el dret a vot) i els inversors subjacents participen en el títol beneficiós (l’interès econòmic) de les participacions col·lectives. Això pot proporcionar una protecció millorada als inversors, simplificar la càrrega administrativa de l’empresa i facilitar la gestió del patrimoni de les dues parts.

3. Multitud de drets dels inversors

Els termes de l’operació variaran, però, en general, tot i que els inversors multitudinaris rebran els mateixos drets econòmics que altres inversors que tenen la mateixa classe d’accions, els drets no econòmics atorgats als inversors multitudinaris no seran els mateixos que els que normalment es donen als inversors institucionals la companyia.

Per exemple, normalment es dóna el cas que els inversors multitudinaris no:

(a) dur a terme una diligència deguda a l’empresa;

(b) rebre garanties comercials o amplis drets d’informació de l’empresa; o bé

(c) participar en assumptes de consentiment o rebre altres drets contractuals, com ara el benefici de pactes restrictius dels fundadors d’empreses.

Les empreses haurien d’avaluar si, i fins a quin punt, els inversors multitudinaris haurien de rebre drets de prelació per a noves emissions d’accions, drets de primera negativa a les transferències d’accions existents i / o drets de co-venda. Els inversors multitudinaris i el candidat tampoc no passen a formar part del contracte d’accionistes d’una empresa i, per tant, els seus drets s’exposaran als estatuts de la companyia.

4. La presa de decisions

Les empreses haurien de considerar com les decisions sobre les accions les prenen els inversors multitudinaris i / o el candidat i ho reflecteixen en els termes i condicions de l’inversor que s’aplicaran entre ells i els estatuts de la companyia..

En alguns casos, la decisió és efectiva si s’aprova per la majoria dels inversors multitudinaris que responen a una sol·licitud del candidat. En altres casos, el candidat pot actuar segons el seu criteri (sense cap vot), sempre que actuï en el millor interès dels inversors públics. Donat el nombre d’inversors multitudinaris, les empreses haurien d’intentar evitar l’obtenció del consentiment de cada inversor multitudinari.

Els estatuts també han d’aclarir com es comparteixen les ofertes, avisos i comunicacions dels accionistes amb inversors multitudinaris. És habitual permetre que només s’enviïn al candidat, per evitar que l’empresa hagi de distribuir el mateix a cada inversor multitudinari.

5. Transferències i sortides d’accions

Les empreses poden considerar la possibilitat de restringir la capacitat del candidat i de cada inversor multitudinari per transferir el títol legal o beneficiós (respectivament) en accions a escenaris limitats, com ara les transferències permeses, les transferències aprovades pel consell, les transferències complementàries i les transferències obligatòries. Aquestes restriccions s’exposarien als estatuts i es referirien als termes i condicions dels inversors establerts entre el candidat i els inversors multitudinaris. Això ajudarà a evitar un mercat secundari de les accions, atesa la mida de la participació i la divisió coneguda del títol legal i beneficiós de les accions. És important que, allà on es transfereixi la propietat beneficiosa, el candidat segueixi sent el propietari legal de les accions.

També és important que les empreses entenguin com es pot implementar una sortida pel que fa a les participacions col·lectives. Les empreses voldran evitar confiar en el consentiment de cada inversor multitudinari per implementar la sortida, atès el nombre que hi pugui haver. Això es pot aconseguir confiant en lloc del consentiment del candidat (subjecte a diverses proteccions) i assegurant-se que el candidat i la multitud d’inversors puguin ser “arrossegats” amb altres accionistes en virtut de la disposició arrossegada als estatuts..

Conclusió

El finançament participatiu participatiu es diferencia d’altres formes de finançament participatiu, com ara el finançament participatiu basat en recompenses a Kickstarter, el finançament participatiu de donacions a Crowdfunder o el finançament participatiu basat en préstecs al Funding Circle. També es distingeix d’altres fonts de capital entre inversors àngel, fons de capital risc, empreses de risc corporatiu o fons de riquesa sobirana. Presenta un conjunt únic de problemes i reptes que s’han d’avaluar per facilitar la gestió eficaç de la inversió de finançament col·lectiu, més enllà de la campanya inicial.

Adam Thatcher és associat a GoodwinGrup de Tecnologia i Ciències de la Vida, especialitzat en finançament de capital risc i M&A transaccions. Thatcher assessora els clients en una àmplia gamma de qüestions corporatives, amb un enfocament particular en empreses emergents de creixement i inversors de capital risc en els sectors Fintech, ciències de la vida, salut i tecnologia. Thatcher assessora els clients en totes les etapes del cicle de vida corporativa, des de l’inici fins a la sortida, i també actua per a empreses en finançament col·lectiu.