Durant una reunió oberta de la Securities and Exchange Commission (SEC), la Comissió va aprovar les actualitzacions de l’ecosistema d’ofertes exemptes que estan dissenyades per millorar l’accés al capital, augmentar l’accés a més oportunitats per als inversors mantenint importants criteris de protecció dels inversors..

En una votació de la línia del partit, la Comissió va aprovar noves normes que augmenten el finançament del Reg CF a 5 milions de dòlars, des dels actuals 1,07 milions de dòlars, i el Reg A +, les ofertes de nivell II fins als 75 milions de dòlars, dels 50 milions actuals.

La norma 504 de la Reg D va elevar el seu límit màxim de finançament a 10 milions de dòlars, passant dels 5 milions de dòlars.

Millores addicionals, incloses les proves de les aigües, vehicles de propòsit especial (SPV) per a les ofertes del Reg CF, van fer la reducció definitiva en un procés que va començar fa anys, però que va ser formalment compromès per la comissió actual quan es va anunciar que es revisaria l’ecosistema d’ofertes exemptes realitzat.

En comentaris preparats, president de la SEC Jay Clayton va afirmar que el moviment d’avui “harmonitzaria, simplificaria i milloraria diversos aspectes estructurals i procedimentals del nostre marc d’oferta exempta”.

“Les esmenes recomanades reflecteixen una revisió completa i retrospectiva d’un marc que, desafortunadament, amb el pas del temps ha estat difícil de navegar, tant per als inversors com per a les empreses, particularment les empreses petites i mitjanes. Alguns s’han referit a això com a “patchwork”: més endavant ho explicaré amb una mica més de detall. Les esmenes d’avui racionalitzarien aquest marc, augmentarien l’eficiència i facilitarien la formació de capital, tot preservant o millorant les proteccions importants dels inversors “, va dir la presidenta Clayton.

Les esmenes d’avui racionalitzarien aquest marc, augmentarien l’eficiència i facilitarien la formació de capital, alhora que preservarien o millorarien les proteccions importants dels inversors.

En un comunicat sobre els canvis en les regles, el president Clayton va explicar que per a moltes pimes el marc d’ofertes exemptes actual és l’únic canal viable per recaptar capital:

“Aquestes empreses i els seus possibles inversors han de navegar per un sistema d’exempcions múltiples i ports segurs, cadascun amb requisits diferents. Tot i que cada component d’aquest sistema de patchwork té un cert sentit aïllat, col·lectivament, hi ha un marge substancial per millorar. El personal ha identificat diverses friccions i incerteses costoses i innecessàries i ha elaborat esmenes que resolen aquestes ineficiències en el context d’un marc més racional que facilitarà la formació de capital per a les petites i mitjanes empreses i beneficiarà els inversors durant els propers anys ”.

Comissaris Hester Peirce i Elad Roisman ha donat suport als canvis de regles. El comissari Peirce va dir que han de fer més per les empreses més petites, els motors de la creació de capital.

“Hem de fer un millor treball per aconseguir capital a les empreses”, va dir el comissari Peirce. “Considero que el treball d’avui en matèria d’harmonització, simplificació i millora del marc exemptiu és un pas positiu, però tenim més feina a fer per garantir que les petites i mitjanes empreses de tot el país puguin obtenir capital d’una manera que funcioni per a ells, dóna suport al creixement econòmic i és coherent amb la protecció dels inversors.

Comissaris Caroline Crenshaw i Allison Herren Lee tots dos es preocupen que una nova obertura de mercats privats signifiqui que els inversors minoristes se sotmetran a oportunitats d’inversió amb un risc més gran, potser un risc que no poden suportar..

Una mica obtusament, el comissari Crenshaw va predir que ampliar l’accés als mercats privats crearà una divisió econòmica més gran on els rics seran capaços de fer-se més rics en detriment d’un grup demogràfic menys acomodat.

“En lloc de proporcionar als inversors minoristes l’accés a aquesta esquiva alta taxa de retorn, la marxa constant d’expansió dels mercats privats de la majoria només consolidarà la creixent i preocupant divisió econòmica del país”, va dir el comissari Crenshaw.

El comissari Roisman va desafiar la hipòtesi del comissari Crenshaw que aquestes actualitzacions conduirien a una major disparitat de riquesa.

Al final, el vot 3-2 va assegurar l’adopció de les regles quan el president Clayton es va unir amb els comissaris Roisman i Peirce per donar suport a la mesura.

Youngro Lee, fundador i conseller delegat de NextSeed, president fundador de l ‘ Associació de Plataformes d’Inversió en Línia (AOIP), a més de membre del Comitè de formació de capitals de petites empreses de la SEC, va compartir la declaració següent:

“Aquests canvis són un reflex de fins on ha arribat aquesta indústria des del 2016. La regulació del finançament participatiu ha tingut un impacte fonamentalment positiu per a milers d’economies locals i petites empreses de tot el país i, amb aquests canvis, som optimistes que aquests impactes positius s’accelerin molt més. Tanta gent i empreses han treballat molt al llarg dels anys per demostrar que el finançament col·lectiu regulat pot ser una força sostenible definitivament, i estem agraïts que la Comissió hagi reconegut aquest potencial i hagi treballat tant per avançar en un marc reflexiu. La SEC sempre s’ha vist com el líder mundial de pensament sobre com enfortir els mercats de capitals; amb aquests canvis, ha fet una declaració increïble que la democratització dels mercats de capitals privats accessibles a tothom és realment un objectiu important i que val la pena perseguir i protegir. ”

#RegCF ha tingut un impacte fonamentalment positiu per a milers d’economies locals i petites empreses de tot el país i, amb aquests canvis, som optimistes que aquests impactes positius s’accelerin molt més.

Doug Ellenoff, Soci Director del despatx d’advocats de Ellenoff, Grossman & Schole, un defensor de Fintech de llarga durada i assessor de l’AOIP, va dir que els canvis anunciats ajudaran a fer sostenible la indústria del finançament col·lectiu.

“Una vegada més, s’ha de reconèixer la SEC per escoltar les preguntes RE de l’Associació de la Plataforma d’Inversió en Línia i avançar en les normes proposades que són necessàries per avançar encara més en la indústria del finançament col·lectiu. L’increment de la quantitat màxima que es pot obtenir mitjançant l’exempció de finançament col·lectiu de la regulació és l’única qüestió més important que s’ha necessitat per atreure més emissors de millor qualitat i proporcionar a la plataforma d’inversió en línia tarifes per ampliar les seves operacions. Les altres propostes són importants per altres motius i, en conjunt, milloraran la viabilitat de la indústria per al futur “.

Una vegada més, cal reconèixer la SEC per escoltar les preguntes RE de l’Associació de la Plataforma d’Inversió en Línia i avançar en les normes proposades que són necessàries per avançar encara més en la indústria del finançament col·lectiu.

Kendrick Nguyen, CEO de República i un experimentat advocat de valors i membre fundador d’AOIP, van felicitar l’èmfasi de la presidenta Clayton a ajudar les empreses més petites a accedir al capital:

“Sota el president Clayton, la SEC ha estat notablement proactiva en la promoció de l’accés financer per a les petites empreses i la inclusió financera per als inversors minoristes. La regla d’harmonització és un tancament perfecte del seu èxit de mandat a la Comissió ”.

Sota el president Clayton, la SEC ha estat notablement proactiva en la promoció de l’accés financer per a les petites empreses i la inclusió financera per als inversors minoristes. La regla d’harmonització és un tancament perfecte del seu èxit de mandat a la Comissió Click to Tweet

Maxwell Rich, El conseller general adjunt de la República, va afegir:

“L’aprovació d’avui de les normes d’harmonització serà recordada com el combustible tan esperat i necessari per al motor de finançament públic. La República vol agrair a la Comissió els seus esforços per reunir-se, escoltar i atendre les necessitats de les empreses privades i els intermediaris que les atenen. Ens entusiasma allò que augmenta els límits d’oferta, liberalitza els límits d’inversió dels inversors i racionalitza les regles de comunicació: no podem esperar el futur d’aquesta indústria i veiem avui com una gran victòria per als inversors minoristes que busquen diversificar les seves carteres i donar suport a les empreses en què creuen. Volem aprofitar aquest temps per animar a les empreses que abans creien que Reg CF o Reg A + eren massa petites o immadures per a les seves necessitats, fessin un segon cop d’ull a aquesta secció de mercats de capitals privats amb una maduració ràpida ”.

L’aprovació d’avui de les regles d’harmonització es recordarà com el combustible tan esperat i necessari per al motor de finançament públic.

La majoria dels canvis en les regles han estat defensats des de fa temps per l’AOIP, altres participants de la indústria, així com el Comitè de formació de capital de petites empreses de la SEC.

El que és cert és que totes les plataformes de finançament col·lectiu d’inversions veuran els canvis de normes de la SEC com un regal preelectoral molt ben rebut que ajudarà a alimentar el sector de la formació de capital en línia, tot facilitant que les plataformes acabin obtenint beneficis. Com que s’espera que el president Clayton surti de la Comissió a finals d’any, sortirà amb un alt nivell assolint un objectiu de llarga data de millorar l’accés al capital de les empreses més petites..

Les normes actualitzades, que es detallen a continuació, entraran en vigor 60 dies després de la publicació al Registre Federal.

FULL DE DADES

Facilitar la formació de capital i ampliar les oportunitats d’inversió racionalitzant l’accés al capital per als emprenedors

2 de novembre de 2020

La Securities and Exchange Commission ha modificat avui les regles de la Securities Act de 1933 per simplificar, harmonitzar i millorar certs aspectes del marc d’ofertes exemptes per promoure la formació de capital alhora que preserva o millora les proteccions importants dels inversors..

Les esmenes generalment:

• Establir amb més claredat, en una norma generalment aplicable, la capacitat dels emissors per passar d’una exempció a una altra;
• augmentar els límits d’oferta per a les ofertes de la regulació A, el finançament participatiu del reglament i la norma 504 i revisar determinats límits d’inversió individuals;
• establir regles clares i coherents que regulin determinades comunicacions d’oferta, inclòs el permís d’activitats de “prova d’aigües” i “dies de demostració”; i
• harmonitzar determinats requisits de divulgació i d’elegibilitat i les disposicions de desqualificació d’un mal actor.

Al final d’aquest full informatiu, s’inclou un gràfic resum actualitzat de les exempcions d’oferta.

Antecedents

Els empresaris i les empreses emergents solen utilitzar el marc d’ofertes exemptes de la Llei de valors per a fins com ara augmentar capital inicial per a un nou negoci o finançar el creixement de les seves empreses. Aquest pot ser un pas crític en el camí cap a una oferta pública inicial i navegar per aquest camí ha requerit navegar pel complex marc d’ofertes exemptes. La complexitat d’aquest marc reflecteix la seva evolució al llarg del temps mitjançant canvis legislatius i normes de la Comissió que han donat lloc a requisits i condicions diferents per a l’exempció. En molts casos, les empreses, especialment les empreses més petites, han trobat el marc confús i difícil de navegar.

El març de 2020, la Comissió va emetre propostes d’esmenes i va sol·licitar comentaris públics sobre les seves propostes per simplificar, harmonitzar i millorar el marc d’ofertes exemptes de la Llei de valors. Informat dels comentaris rebuts, així com d’altres comentaris, incloses les recomanacions dels comitès consultius de la Comissió, el Fòrum Govern-Empreses de la SEC sobre formació de capital de petites empreses, i la difusió directa i el compromís amb els inversors i els emissors, les modificacions pretenen reduir possibles punts de fricció per fer el procés de captació de capital més eficaç i eficient per satisfer les necessitats del mercat en evolució.

El més destacat

Marc d’integració. Quan els emissors fan servir diverses exempcions d’ofertes privades en paral·lel o en un moment proper, poden sorgir dubtes sobre la necessitat de veure les ofertes com a “integrades” a efectes d’anàlisi del compliment. Aquesta necessitat es deu al fet que moltes excepcions tenen limitacions i condicions diferents sobre el seu ús, inclòs si es permet la sol·licitud general d’inversors. Si les ofertes exemptes amb requisits diferents s’estructuren per separat però s’analitzen com una oferta “integrada”, és possible que l’oferta integrada no compleixi totes les condicions i limitacions aplicables..

Les esmenes estableixen un nou marc d’integració que proporciona un principi general que contempla els fets i circumstàncies particulars de dues o més ofertes i centra l’anàlisi en si l’emissor pot establir que cada oferta compleixi els requisits de registre de la Llei de valors. o que hi hagi una exempció de registre disponible per a l’oferta en particular.

Les esmenes també proporcionen quatre ports segurs no exclusius de la integració, sempre que:

• qualsevol oferta feta més de 30 dies naturals abans de l’inici de qualsevol altra oferta, o més de 30 dies naturals després de la finalització o finalització de qualsevol altra oferta, no s’integrarà amb aquestes ofertes; sempre que:

• en el cas que una oferta exempta per a la qual està prohibida la sol·licitud general segueixi per 30 dies naturals o més una oferta que permeti la sol·licitud general, l’emissor té una creença raonable, basada en els fets i circumstàncies, respecte a cada comprador de l’oferta exempta prohibir la sol·licitud general, que l’emissor (o qualsevol persona que actuï en nom de l’emissor) no sol·licités aquest comprador mitjançant l’ús de la sol·licitud general o establís una relació substancial amb aquest comprador abans de començar l’oferta exempta que prohibís la sol·licitud general;

les ofertes i vendes realitzades de conformitat amb la regla 701, d’acord amb un pla de beneficis per a empleats o de conformitat amb la normativa S, no s’integraran amb altres ofertes;

una oferta per a la qual s’ha presentat una declaració de registre de la Llei de valors no s’integrarà si es fa:

posterior a una oferta finalitzada o completada per a la qual no es permet la sol·licitud general,

una oferta finalitzada o completada per a la qual es permet la sol·licitud general que només es va fer a compradors institucionals qualificats i inversors acreditats institucionalment, o

una oferta per a la qual es permet la sol·licitud general que va finalitzar o es va completar més de 30 dies naturals abans de l’inici de l’oferta registrada; i

les ofertes i vendes realitzades basant-se en una exempció per a la qual es permet la sol·licitud general no s’integraran si es realitzen després d’una oferta finalitzada o finalitzada.

Límits d’oferta i inversió. La Comissió modifica els límits actuals d’oferta i inversió per a determinades exempcions.

Per al Reglament A, les modificacions:

• elevar l’import màxim de l’oferta segons el nivell 2 del Reglament A de 50 a 75 milions de dòlars; i
• augmentar l’import màxim de l’oferta per a vendes secundàries segons el nivell 2 del Reglament A de 15 a 22,5 milions de dòlars.

Per al Reglament de finançament participatiu, les esmenes:

• augmentar el límit d’oferta en el Reglament de finançament participatiu de 1,07 a 5 milions de dòlars;
• Modifiqueu els límits d’inversió per a inversors en ofertes de finançament participatiu regulat mitjançant:

• suprimir els límits d’inversió per als inversors acreditats; i
• utilitzar el major dels seus ingressos o patrimoni net anuals a l’hora de calcular els límits d’inversió per a inversors no acreditats; i

prorrogar durant 18 mesos el relleu temporal existent que proporciona una exempció de determinats requisits de revisió d’estats financers de finançament participatiu per a emissors que ofereixen 250.000 dòlars o menys de valors depenent de l’exempció en un període de 12 mesos.

Per a la norma 504 del Reglament D, les modificacions:

• augmentar l’import màxim de l’oferta de 5 a 10 milions de dòlars.

Comunicacions “Test-the-Waters” i “Demo Day”. La Comissió modifica les normes de comunicació per oferir:

• permetre a un emissor utilitzar la sol·licitud genèrica de materials d’interès per “provar les aigües” d’una oferta exempta de valors abans de determinar quina exempció utilitzarà per a la venda dels valors;
• permetre que els emissors de Regulació de finançament col·lectiu puguin “provar les aigües” abans de presentar un document d’oferta a la Comissió d’una manera similar a l’actual Reglament A; i
• sempre que determinades comunicacions del “dia de demostració” no es considerin sol·licitud general ni publicitat general.

Regulació de finançament participatiu i regulació A. Les esmenes estableixen normes que permeten l’ús de determinats vehicles de propòsit especial que funcionen com a conducte per als inversors per facilitar la inversió en emissors de Regulació de finançament participatiu. Les esmenes imposen, a més, restriccions d’elegibilitat a l’ús del Reglament A per part d’emissors que no compleixen les obligacions d’informació de la llei de canvi..

Altres millores d’exempcions específiques. Les esmenes també:

• canviar la informació financera que s’ha de proporcionar als inversors no acreditats de la norma 506 (b) ubicacions privades per alinear-la amb la informació financera que els emissors han de proporcionar als inversors de les ofertes de la regulació A;
• afegir un element nou a la llista no exclusiva de mètodes de verificació de la regla 506 (c);
• simplificar certs requisits per a les ofertes de la regulació A i establir una major coherència entre la regulació A i les ofertes registrades; i
• harmonitzar les disposicions de desqualificació d’actors dolents del Reglament D, el Reglament A i el Reglament de finançament participatiu.

Que segueix?

Les esmenes seran efectives 60 dies després de la publicació al Registre Federal, excepte per a l’extensió de les disposicions temporals del Reglament sobre finançament participatiu, que seran efectives després de la publicació al Registre Federal.

Visió general de les exempcions modificades per augmentar el capital

Tipus d’oferta	Límit d’oferta en un període de 12 mesos	Sol·licitud general	Requisits de l’emissor	Requisits de l’inversor	Requisits de presentació o divulgació SEC	Restriccions a la revenda	Prevenció de registre i qualificació estatal
Secció 4 (a) (2)	Cap	No	Cap	Transaccions d’un emissor que no impliquin cap oferta pública. Vegeu SEC v. Ralston Purina Co..	Cap	Sí. Valors restringits	No
Regla 506 (b) de Reglament D	Cap	No	S’apliquen les desqualificacions de “mal actor”	Inversors acreditats il·limitats Fins a 35 inversors sofisticats però no acreditats en un període de 90 dies	Formulari D Requisits de divulgació alineats per a inversors no acreditats amb ofertes de la regulació A.	Sí. Valors restringits	Sí
Regla 506 (c) de Reglament D	Cap	Sí	S’apliquen les desqualificacions de “mal actor”	Inversors acreditats il·limitats L’emissor ha de prendre mesures raonables per verificar que tots els compradors siguin inversors acreditats	Formulari D	Sí. Valors restringits	Sí
Reglament A: nivell 1	20 milions de dòlars	Permès; abans de la qualificació, es poden provar les aigües abans i després de presentar la declaració d’oferta	Emissors dels Estats Units o del Canadà Exclou les empreses de xecs en blanc, les * empreses d’inversió registrades, les empreses de desenvolupament de negocis, els emissors de determinats valors, alguns emissors subjectes a una ordre de la secció 12 (j), i el Reglament A i els emissors que no han presentat determinats informes obligatoris. S’apliquen les desqualificacions de “mal actor” Sense títols avalats per actius	Cap	Formulari 1-A, inclosos els estats financers de dos anys Surt de l’informe	No	No
Reglament A: nivell 2	75 milions de dòlars	Els inversors no acreditats estan subjectes a límits d’inversió basats en la major renda anual i el patrimoni net, tret que els títols es cotitzin en una borsa nacional	Formulari 1-A, que inclou dos anys d’estats financers auditats Informes anuals, semestrals, actuals i de sortida	No	Sí
Regla 504 de Reglament D	10 milions de dòlars	Es permet en circumstàncies limitades	No s’inclouen les empreses de xecs en blanc, les empreses que informen sobre la llei de canvi i les empreses d’inversió S’apliquen les desqualificacions de “mal actor”	Cap	Formulari D	Sí. Valors restringits excepte en circumstàncies limitades	No
Regulació Finançament col·lectiu; Secció 4 (a) (6)	5 milions de dòlars	Provar les aigües permeses abans de presentar el formulari C Es permet amb límits a la publicitat després de presentar el formulari C L’oferta s’ha de realitzar en una plataforma d’Internet a través d’un intermediari registrat	Exclou els emissors que no pertanyen als Estats Units, les empreses de xecs en blanc, les empreses que presenten informes sobre la llei d’intercanvi i les empreses d’inversió S’apliquen les desqualificacions de “mal actor”	No hi ha límits d’inversió per als inversors acreditats Els inversors no acreditats estan subjectes a límits d’inversió basats en la major renda anual i el patrimoni net	Formulari C, que inclou dos anys d’estats financers certificats, revisats o auditats, segons es requereixi Informes anuals i de progrés	Limitacions de revenda de 12 mesos	Sí
Intrastat: secció 3 (a) (11)	Sense límit federal (generalment, els límits de cada estat entre 1 i 5 milions de dòlars)	Els ofertants han de ser residents a l’estat.	Residents a l’estat que “fan negocis” i incorporats a l’estat; exclou les empreses d’inversió registrades	Els ofertants i els compradors han de ser residents a l’estat	Cap	Els valors han de descansar amb residents a l’estat	No
Intrastat: regla 147	Sense límit federal (generalment, els límits de cada estat entre 1 i 5 milions de dòlars)	Els ofertants han de ser residents a l’estat.	Residents a l’estat que “fan negocis” i incorporats a l’estat; exclou les empreses d’inversió registrades	Els ofertants i els compradors han de ser residents a l’estat	Cap	Sí. Les revendes han d’estar dins de l’estat durant sis mesos	No
Intrastat: norma 147A	Sense límit federal (generalment, els límits de cada estat entre 1 i 5 milions de dòlars)	Sí	Residents a l’estat i “fer negocis” a l’estat; exclou les empreses d’inversió registrades	Els compradors han de ser residents a l’estat	Cap	Sí. Les revendes han d’estar dins de l’estat durant sis mesos	No

SEC Facilitant la formació de capital i ampliant les oportunitats d’inversió millorant l’accés al capital als mercats privats 33-10844 11.2.20