No fa gaire, la Securities and Exchange Commission (SEC) va concloure la fase de comentaris d’una proposta per actualitzar i, amb sort, millorar les normes relatives a l’ecosistema d’oferta exempta. Això inclou Reg A +, Reg CF i Reg D (506c), cadascun una variant de la formació de capital en línia (crowdfunding).

El canvi de norma proposat realment, “Facilitar la formació de capital i ampliar les oportunitats d’inversió millorant l’accés al capital als mercats privats”, es va publicar per primera vegada el passat mes de març.

En el moment de l’anunci, president de la SEC Jay Clayton va dir que les empreses emergents, des de les empreses inicials que busquen capital inicial fins a empreses que estan en camí de convertir-se en una empresa pública d’informes, utilitzen aquestes exempcions “per accedir al capital crític necessari per crear llocs de treball i escalar els seus negocis”. Però, amb el pas del temps, les regles s’han tornat excessivament complexes i difícils d’utilitzar, especialment per a les empreses més petites que no tenen els recursos que les empreses més consolidades poden aprofitar..

Com tots sabem, les empreses més petites i els empresaris són vitals per a l’economia i, per tant, facilitar l’accés al capital és un objectiu clau de la política.

Els canvis proposats inclouen un augment molt necessari al Reg CF des de l’anèmica actual de 1,07 milions de dòlars fins a un límit de finançament de 5 milions de dòlars més viable. El Reg A + pot augmentar del seu màxim actual de 50 milions de dòlars a 75 milions de dòlars. Hi ha altres canvis proposats a les regles que, si es promulguen, tindran un impacte material en la formació de capital. Moltes d’aquestes propostes són força bones, però caldrà fer alguns ajustaments per agrupar-les en un paquet viable.

Així doncs, en els mesos següents des que es va obrir la proposta a comentaris sobre què havien de dir les plataformes de finançament col·lectiu?

Els portals de finançament regulats per FINRA i els corredors de corredors que ofereixen valors exempts probablement tinguin el millor punt de vista sobre què s’ha de fer per millorar l’ecosistema de finançament. Aquestes plataformes saben que un ecosistema reeixit beneficia tots els participants constitutius: l’emissor, l’inversor i la plataforma d’oferta. La SEC ha d’alinear els interessos de cadascuna d’aquestes variables vitals per fomentar una indústria de finançament col·lectiu sòlida.

A continuació, Crowdfund Insider ha consolidat només alguns dels comentaris i perspectives proporcionats per les diverses plataformes d’inversió en línia que han presentat les seves opinions basades en una valuosa experiència del món real..

Christian Bilger,  Director d’Operacions de Crèdit Honeycomb, un portal de finançament que funciona com una plataforma de reemplaçament bancari, que es proposa en nom d’una microexempció:

“Gràcies a la nostra experiència parlant amb milers de propietaris d’empreses i allotjant prop d’un centenar de campanyes de Regulació de finançament col·lectiu [Reg CF], confiem que els canvis proposats per la Comissió milloraran l’accés al capital de les petites empreses, en particular aquelles que més sovint són abandonades per altres proveïdors de serveis financers . Però, tot i que aquests canvis proposats són un pas important en la direcció correcta, caldrà fer més modificacions per fer del finançament col·lectiu una font de capital més universal per a les empreses i una classe d’actius més accessible per als inversors. En particular, crear un nivell de microoferta obert a inversors no acreditats serà crucial per convertir el finançament col·lectiu d’inversions en una eina viable per a les empreses de Main Street. ”

Bilger defensa que es permetin “microofertes” per a instruments de deute inferiors a 250.000 dòlars, cosa que creu que desbloquejarà el potencial de Reg CF per “crear un nivell significatiu de formació de capital per a les petites empreses”.

la creació d’un nivell de microoferta obert a inversors no acreditats serà crucial per fer del finançament col·lectiu d’inversions una eina viable per a les empreses del carrer principal @Honeycombcredit Feu clic per fer un tuit

Ryan Feit, CEO i cofundador de SeedInvest, va dir a la Comissió que el límit de finançament del Reg CF era massa baix.

“Els empresaris que busquen captar àmpliament capital per a les seves empreses emergents i petites empreses poden recórrer a la regulació del finançament participatiu [Reg CF] per recaptar el seu primer milió de dòlars. A mesura que aquestes empreses creixen, la regulació A + pot ser una gran eina per recaptar més de 20 milions de dòlars, però és una proposta costosa, llarga i pesada per recaptar menys d’això. L’obtenció d’estats financers auditats, l’emplenament d’un formulari 1A, el llarg procés de qualificació de la SEC i, a continuació, l’acord amb la presentació d’informes públics semestrals en curs és molt important per a una empresa que busca recaptar 2 o 5 milions de dòlars. El 17 de novembre de 2016, vam presentar al Fòrum Govern-Empresa de la SEC de 2016 sobre formació de capital de petites empreses sobre aquesta qüestió exacta: els empresaris que necessiten recaptar entre 1 i 20 milions de dòlars actualment no reben exempcions de valors existents. Això és especialment cert en les empreses emergents i les petites empreses que necessiten recaptar entre 1 i 5 milions de dòlars. En els darrers vuit anys, aquest és el rang on SeedInvest ha registrat la majoria de les empreses que necessiten capital i també on el cost i la càrrega d’utilitzar el Reglament A + són els més difícils de justificar ”.

Alguns experts de la indústria creuen que el Reg CF hauria de ser impulsat fins a arribar als 20 milions de dòlars per fer-lo encara més viable.

Actualment, els empresaris que necessiten recaptar entre $ 1 i $ 20 milions no estan atesos per les exempcions de valors existents @SeedInvest Feu clic per fer un tuit

El president fundador del Associació de Plataformes d’Inversió en Línia (AOIP) i CEO de NextSeed Youngro Lee, juntament amb l’advocat Vivian Kim, va dir que cal eliminar la verificació acreditada per a inversors de les ofertes del Reg D (506c):

“El fet que la SEC requereixi una càrrega més elevada de verificació d’inversors acreditats per a una oferta 506 (c) que una oferta 506 (b) afecta definitivament la voluntat dels emissors d’utilitzar 506 (c). Hem rebut moltes queixes d’inversors que envien informació per verificar com a inversors acreditats per a les ofertes de la norma 506 (c) que el procés és més pesat que quan participen en inversions mínimes superiors a 506 (b), que normalment consideren que són ofertes més complexes. Molts inversors es neguen a proporcionar la seva informació personal, com ara ingressos o informació sobre el patrimoni net, per invertir en una oferta 506 (c), ja que mai no han de proporcionar aquesta informació en ofertes 506 (b). No hauria d’haver cap diferència entre l’estàndard de verificació entre les ofertes 506 (b) i 506 (c). La SEC no ha proporcionat directrius clares sobre què significa “verificació raonable” en una oferta 506 (c), en relació amb una oferta 506 (b), i, per tant, els emissors i corredors que faciliten les ofertes 506 (c) es veuen obligats a confiar els requisits de port segur definits estretament. En aquest context, el requisit de patrimoni net i la quantitat de documentació necessària per verificar el patrimoni net, juntament amb la curta validesa (3 mesos), suposa una càrrega excessiva per a l’inversor a causa de la vacil·lació dels inversors a l’hora de proporcionar aquesta informació privada, així com del fet que Les ofertes 506 (c) solen trigar molt més de tres mesos a completar-se. El període de tres mesos significa que és possible que els inversors hagin de presentar informació en el moment del compromís original (quan encara no s’ha produït el tancament) i, de nou, en el moment del tancament real de la ronda d’inversió “.

El Reg D (506c), l’exempció que permet la “sol·licitud general” o finançament col·lectiu, ha superat les expectatives. La majoria de tothom ho atribueix a la càrrega de verificació. El Reg D (506b), una exempció que no requereix verificació però que no permet la promoció, és l’exempció més reeixida que s’utilitza avui en dia amb un mercat anual estimat en més d’un bilió de dòlars.

Hem rebut moltes queixes d’inversors que envien informació per verificar com a inversors acreditats per a les ofertes de la norma 506 (c) que el procés és més pesat que quan participen en inversions mínimes superiors a 506 (b) @Nextseed Feu clic per fer un tuit

Maxwell R. Rich, Conseller general adjunt a República, va coincidir amb altres defensors en favor d’augmentar el Reg CF a 5 milions de dòlars, però va preferir veure que augmentés, potser fins a 10 milions de dòlars. Rich va dir que la Comissió estava equivocada en el seu intent d’eliminar els SAFE com a opció d’oferta. Els portals de finançament utilitzen àmpliament els SAFE.

Rich també va destacar les mancances de la proposta de permetre vehicles de propòsit especial (SPV) per part dels emissors de Reg CF. Les plataformes sol·liciten SPV durant molt de temps, però la inclusió necessita alguns matisos quant a les regles finals. Rich va dir que la proposta actual de SPV quedaria curta i seria massa cara:

“Segons les propostes, els SPV tindrien una utilitat limitada i, com a tal, costosos i prohibitius per a molts emissors, ja que (1) les propostes requereixen que s’organitzin i operin amb l’únic propòsit d’adquirir, mantenir i disposar de valors d’un sol emissor, (2) impedeixen que els SPV prestin diners o facin servir el producte de les vendes per fer qualsevol cosa menys comprar una única classe de valors d’un únic emissor de finançament col·lectiu i (3) els SPV només podrien emetre un classe de seguretat “.

Queden preguntes sobre el seguiment de les rondes i la capacitat dels inversors en un SPV per participar.

“A més, els canvis proposats augmentarien el cost de les ofertes segons el Reglament de finançament participatiu [Reg CF] (1) obligant els emissors a proporcionar un compromís inicial per finançar les despeses de creació i operació de SPV, (2) requerint els SPV votar els valors emissors de finançament col·lectiu i participar en ofertes de licitació o d’intercanvi, (3) obligant els SPV a lliurar totes les divulgacions directament a inversors i inversors potencials39 i (4) a causa del codi tributari, que requereix el lliurament de K-1 a milers potencialment d’inversors cada any, independentment dels beneficis obtinguts per aquests inversors, que podrien costar a un emissor milers de dòlars a l’any. Tal com es va proposar, els SPV no s’haurien de considerar una alternativa viable per a molts emissors a causa de les dificultats imposades i dels beneficis limitats que s’ofereixen als inversors i, per tant, no alleugerien els danys causats per la restricció de l’oferta i la venda de SAFE i altres instruments alternatius. Creiem que la proposta de la Comissió d’abandonar l’ús de SAFE o de limitar-ne l’ús a certs tipus d’empreses dissuadiria els emissors de la recaptació de fons segons el Reglament de finançament participatiu i no reforçaria la protecció dels inversors més enllà del marc de divulgació robust existent “.

Segons les propostes, els SPV tindrien una utilitat limitada i, com a tal, costosos i prohibitius per a molts emissors #SEC #Crowdfunding #RegCF @JoinRepublic Feu clic per fer un tuit

David Duccini, CEO i fundador de Silicon Prairie, va demanar a la Comissió que revisés les normes estatals de Blue Sky.

Als Estats Units, hi ha una supervisió federal i estatal de les ofertes de valors. De vegades, aquesta supervisió estatal (regles del cel blau) se superposa generant costos addicionals per a emissors / inversors amb pocs beneficis.

Duccini va afirmar:

“Per la present, demanem a la Comissió que faci un estudi, si és de la seva autoritat, sobre el que anomenem” Cel clar “, que és essencialment la posta de sol de totes les lleis del cel blau. En una era posterior a Internet, qualsevol palanquejament que es va gaudir d’una vegada amb la asimetria d’informació s’ha evaporat en gran mesura. A més, l’aplicació de la Uniform Securities Act (“EUA”) s’aplica de manera inconsistent i pot provocar retards, costos i friccions innecessaris i, en el nostre cas, perjudica la formació de capital. Al nostre propi estat de Minnesota, hem estat sotmesos a un tractament arbitrari i capritxós per part del nostre administrador, el Departament de Comerç, que encara avui creu que té l’autoritat per “aprovar” els registres, a diferència del simple reconeixement que realitzen. les coses són “efectives” o no. Això és degut, en part, al fet que aquells que ocupen llocs d’autoritat semblen tenir molt poc coneixement real, experiència o formació en el negoci de valors. Dubtem que molts d’ells hagin superat fins i tot la sèrie 63 per a la qual requereixen d’agents i intermediaris que operen en aquest estat. A més, semblen opinar que poden “armar” la seva atenció i, durant la preparació d’una audiència administrativa prevista sobre un corredor-distribuïdor intraestatal, vam formar en part per reduir el cost del capital sota l’exempció de MNvest. es va descobrir a través d’exposicions presentades que el personal del departament havia pres de 500 a 600 captures de pantalla de les nostres xarxes socials. Amb quina finalitat o finalitat potser mai no sabrem, però només podem suposar que estaven intentant intimidar-nos “.

Per la present, demanem a la Comissió que faci un estudi … sobre allò que anomenem “Cel clar”, que és essencialment la posta de sol de totes les lleis del cel blau. En una era posterior a Internet, qualsevol palanquejament que es va gaudir d’una vegada amb la asimetria d’informació s’ha evaporat en gran mesura Click to Tweet

Netcapital Conseller delegat Jason Frishman va atendre el requisit dels emissors de Reg CF de presentar un informe anual. Segons la norma vigent, l’emissor que va vendre valors en una oferta de Reg CF ha de presentar un informe anual com a màxim 120 dies després del final de l’exercici. L’informe s’ha d’arxivar a EDGAR i publicar-lo al lloc web de l’emissor i, per tant, estar disponible per al públic. Frishman creu que un informe anual és massa pesat per a molts emissors més petits que defensen un canvi del requisit:

“Segons aquesta proposta, tot i que els inversors no tindrien l’avantatge d’informació financera actualitzada, rebrien actualitzacions per a la resta d’informació establerta a la regla 202 (a) que s’ha de tractar en un informe anual; els emissors serien alleujats de proporcionar la informació més sensible que avui pot actuar com a principal factor dissuasiu per produir informes anuals en curs. Segons aquesta proposta, a excepció dels inversors en emissors que compleixin les condicions de la regla 202 (b) (l), (4) o (5), tots els inversors en ofertes del Reg CF continuarien rebent alguna forma d’informació actualitzada i contínua a través d’un informe anual d’un emissor ”.

Cal destacar que Frishman es va felicitar per l’augment proposat de Reg CF a 5 milions de dòlars, però clarament li agradaria veure un límit superior. Frishman va demanar que la Comissió facilités els límits competitius per a altres jurisdiccions on els límits poden ser més alts.

Nicholas Tommarello, CEO i fundador de Wefunder va publicar les seves peticions per millorar l’ecosistema d’ofertes exemptes.

• Per què els SAFE són importants per a la regulació de les ofertes de finançament participatiu?
• Millorar els SPV & emetre guia del custodi
• Permetre que es compensi als inversors principals per protegir els inversors
• Milloreu les proves de les aigües permetent que un banc tingui fons
• Augmenteu els llindars dels estats financers fins a un límit d’oferta de 5 milions de dòlars
• VI. Simplifiqueu els límits d’inversió per augmentar la comprensió dels inversors
• I més

Tommarello, defensor durant molt de temps de l’accés a oportunitats per a diversos emissors i inversors, va dir a la Comissió que cal un model de tipus de risc per alinear els interessos:

“En aquest moment, tot l’ecosistema de Regulació de finançament participatiu [Reg CF] té un clar al·licient:” Bombeu i aboceu totes les empreses que puguin aconseguir diners i després oblideu-vos d’ajudar aquestes empreses a tenir èxit “. Aquest és el resultat d’una indústria que guanya diners fonamentalment en comissions de transaccions inicials, amb molt poca participació en l’èxit final. La indústria estaria millor servida incorporant un element del model de capital risc, que ha demostrat ser un gran motor de creació de riquesa per ajudar a créixer les startups. Prohibiríem les comissions de gestió (tot el capital dels inversors del Reg CF s’hauria d’invertir a l’empresa), però defensem fermament que és de l’interès públic permetre als inversors minoristes el dret de contractar una entitat per ajudar les seves inversions a tenir èxit, compensat amb una comissió basada en el rendiment que funciona com un interès reportat: els inversors només paguen si obtenen un rendiment “.

La majoria de les recomanacions provinents de plataformes de finançament col·lectiu tenien un alt grau de superposició en cada carta de comentaris. Com que són els partits constituents amb més experiència en el sector de formació de capital en línia per a empreses en fase inicial, cal esperar que la Comissió doni un pes addicional a les seves recomanacions. S’espera que la SEC anunciï els canvis aprovats abans de finalitzar l’any.

La indústria estaria millor servida incorporant un element del model de capital risc, que ha demostrat ser un gran motor de creació de riquesa per ajudar a créixer les startups #RegCF @Wefunder Feu clic per fer un tuit

Més en els propers dies.