По време на открито заседание на Комисията за ценни книжа и борси (SEC) Комисията одобри актуализации на освободената предлагаща екосистема, които са предназначени да подобрят достъпа до капитал, да увеличат достъпа до по-големи възможности за инвеститорите, като същевременно поддържат важни критерии за защита на инвеститорите.

По време на гласуване по партия, Комисията одобри нови правила, които увеличават финансирането на Reg CF на 5 милиона щатски долара от настоящите 1,07 милиона долара и Reg A +, предложения от втори ред на 75 милиона долара, от сегашните 50 милиона долара.

Правило 504 от Рег D показа, че максималната му граница на финансиране е увеличена до 10 милиона долара от 5 милиона долара.

Допълнителни подобрения, включително тестване на водите, специални превозни средства (SPV) за предложенията на CF CF направиха окончателното съкращение в процес, започнал преди години, но официално бяха ангажирани от настоящата комисия, когато беше обявено, че ще бъде извършен преглед на освободената предлагаща екосистема проведено.

В подготвени бележки, председател на SEC Джей Клейтън заяви, че днешният ход ще „хармонизира, опрости и подобри различни структурни и процедурни аспекти на нашата освободена рамка за предлагане“.

„Препоръчаните изменения отразяват цялостен, ретроспективен преглед на рамка, която с течение на времето, за съжаление, е станала трудна за ориентиране както за инвеститорите, така и за бизнеса, особено за по-малкия и средния бизнес. Някои го наричат ​​„пачуърк“ – ще обясня това малко по-подробно по-късно. Днешните изменения ще рационализират тази рамка, ще увеличат ефективността и ще улеснят капиталообразуването, като същевременно запазят или подобрят важната защита на инвеститорите “, каза председателят Clayton.

Днешните изменения ще рационализират тази рамка, ще увеличат ефективността и ще улеснят капиталообразуването, като същевременно запазят или подобрят важната защита на инвеститорите.

В съобщение относно промените в правилата председателят Clayton обясни, че за много МСП настоящата освободена рамка за предлагане е единственият жизнеспособен канал за набиране на капитал:

„Тези фирми и техните бъдещи инвеститори трябва да се ориентират в система от множество освобождавания и безопасни пристанища, всяка с различни изисквания. Докато всеки компонент в тази система на пачуърк има някакъв смисъл изолирано, колективно има значително място за подобрение. Персоналът е идентифицирал различни скъпи и ненужни търкания и несигурности и е изработил изменения, които се отнасят до тази неефективност в контекста на по-рационална рамка, която ще улесни образуването на капитал за малкия и средния бизнес и ще бъде от полза за инвеститорите през следващите години. “

Комисари Хестър Пиърс и Елад Ройсман подкрепи промените в правилата. Комисар Пиърс заяви, че трябва да направят повече за по-малките фирми, двигателите на създаването на капитал.

„Трябва да свършим по-добра работа за осигуряване на капитал за бизнеса“, заяви комисар Пиърс. „Гледам на днешната работа по хармонизиране, опростяване и подобряване на освобождаващата рамка като положителна стъпка, но имаме още работа, за да гарантираме, че малкият и средният бизнес в цялата страна могат да набират капитал по начин, който работи за тях подпомага икономическия растеж и е в съответствие със защитата на инвеститорите.

Комисари Каролайн Креншоу и Алисън Херън Лий и двамата се притесняват, че по-нататъшното отваряне на частни пазари ще означава, че инвеститорите на дребно ще бъдат подложени на инвестиционни възможности с по-голям риск – може би риск, който те не могат да издържат.

Донякъде тъпо комисар Креншоу прогнозира, че разширяването на достъпа до частни пазари ще създаде по-голямо икономическо разделение, при което заможните ще могат да станат по-богати в ущърб на по-малко богатата демографска група.

„Вместо да осигури достъп на инвеститорите на дребно до този неуловим висок процент на възвръщаемост, постоянният марш на мнозинството за разширяване на частните пазари само допълнително ще укрепи увеличаването на страната и по отношение на икономическото разделение“, заяви комисар Креншоу.

Комисар Ройсман оспори хипотезата на комисар Креншоу, че тези актуализации ще доведат до по-голямо неравенство в богатството.

В крайна сметка гласуването 3-2 гарантира, че правилата са приети, тъй като председателят Клейтън се присъедини към комисарите Ройсман и Пиърс в подкрепа на мярката.

Youngro Lee, основател и главен изпълнителен директор на NextSeed, основател председател на Асоциация на онлайн инвестиционни платформи (AOIP), както и член на Комитета за формиране на капитал за малък бизнес на SEC, сподели следното изявление:

„Тези промени са отражение на това докъде е стигнала тази индустрия след 2016 г. Регулирането на краудфандинга е имало фундаментално положително въздействие върху хиляди местни икономики и малкия бизнес в цялата страна и с тези промени сме оптимисти, че тези положителни ефекти ще се ускорят много повече. Толкова много хора и компании са работили толкова усилено през годините, за да докажат, че регулирането на краудфандинг може да бъде устойчива сила за добро и ние сме благодарни, че Комисията призна този потенциал и работи толкова усилено, за да развие обмислена рамка. SEC винаги е била възприемана като глобален лидер на мисли за това как да се укрепят капиталовите пазари – с тези промени тя направи невероятно изявление, че демократизацията на частните капиталови пазари, достъпна за всички, е наистина важна и полезна цел, която трябва да се преследва и защитава. ”

#RegCF оказа фундаментално положително въздействие върху хиляди местни икономики и малкия бизнес в цялата страна и с тези промени сме оптимисти, че това положително въздействие ще се ускори много повече

Дъг Еленоф, Управляващ партньор на адвокатска кантора на Еленоф, Гросман & Скоул, дългогодишен адвокат на Fintech и съветник към AOIP, заяви, че обявените промени ще помогнат да се направи устойчива индустрията за краудфандинг.

„За пореден път SEC трябва да бъде призната за слушане на въпросите на Асоциацията за онлайн инвестиционна платформа и за напредване на предложените правила, които са необходими за по-нататъшното развитие на индустрията за краудфандинг. Увеличаването на максималната сума, която може да бъде събрана чрез освобождаването от регламента за краудфандинг, е единственият най-важен въпрос, който е необходим за привличане на повече и по-качествени емитенти и за предоставяне на онлайн инвестиционна платформа с такси за увеличаване на техните операции. Другите предложения са важни по други причини и като цяло ще подобрят жизнеспособността на индустрията за в бъдеще. “

За пореден път SEC трябва да бъде признат за слушане на въпросите на Асоциацията на онлайн инвестиционната платформа и за напредване на предложените правила, необходими за по-нататъшното развитие на индустрията за краудфандинг.

Кендрик Нгуен, Главен изпълнителен директор на Република и опитен адвокат по ценни книжа и член-основател на AOIP, поздрави акцента на председателя Clayton върху подпомагането на по-малките фирми да получат достъп до капитал:

„Под председателството на Клейтън SEC беше изключително проактивна в насърчаването на финансовия достъп за малкия бизнес и финансовото включване за инвеститорите на дребно. Правилото за хармонизация е перфектно затваряне на успешния му мандат в Комисията. “

Под ръководството на председателя Клейтън SEC беше изключително проактивна в насърчаването на финансовия достъп за малкия бизнес и финансовото включване за инвеститорите на дребно. Правилото за хармонизация е перфектно приключване на успешния му мандат в Комисията Click to Tweet

Максуел Рич, Заместник генералният съветник на републиката, добави:

„Днешното одобрение на правилата за хармонизация ще бъде запомнено като дългоочакваното и необходимо гориво за двигателя на reg-crowdfunding. Република би искала да благодари на Комисията за усилията им да се срещне, да изслуша и да отговори на нуждите на частните компании и посредниците, които ги обслужват. Ние сме ентусиазирани от повишаването на лимитите за предлагане, либерализирането на инвестиционните граници на инвеститорите и рационализирането на правилата за комуникация – нямаме търпение за бъдещето на тази индустрия и виждаме днес като голяма печалба за инвеститорите на дребно, които искат да диверсифицират портфолиото си и да подкрепят бизнеса, в който вярват Искаме да отделим и това време, за да насърчим компаниите, които преди са вярвали, че Reg CF или Reg A + са твърде малки или незрели, за да имат нужди, да разгледат втори път този бързо узряващ раздел на частните капиталови пазари. “

Днешното одобрение на правилата за хармонизация ще бъде запомнено като дългоочакваното и необходимо гориво за двигателя на reg-crowdfunding.

Повечето от промените в правилата отдавна се препоръчват от AOIP, други участници в индустрията, както и от Комитета за формиране на капитал на малкия бизнес SEC..

Това, което е сигурно, е, че всички инвестиционни платформи за краудфандинг ще разглеждат промените в правилата на SEC като много приветстван предизборен подарък, който ще помогне за подхранването на сектора на онлайн формиране на капитал, като същевременно улесни платформите в крайна сметка да реализират печалба. Тъй като председателят Клейтън се очаква да напусне Комисията в края на годината, той ще излезе с висока нота, като постигне дългогодишна цел за подобряване на достъпа до капитал за по-малките фирми.

Обновените правила, описани по-долу, ще влязат в сила 60 дни след публикуването им във Федералния регистър.

ФАКТИ

Улесняване на капиталообразуването и разширяване на инвестиционните възможности чрез рационализиране на достъпа до капитал за предприемачите

2 ноември 2020 г.

Днес Комисията за ценни книжа и борси измени правилата съгласно Закона за ценните книжа от 1933 г., за да опрости, хармонизира и подобри някои аспекти на освободената рамка за предлагане, за да насърчи образуването на капитал, като същевременно запази или подобри защитата на важните инвеститори.

Поправките обикновено:

• Установете по-ясно, в едно широко приложимо правило, способността на емитентите да преминат от едно освобождаване към друго;
• увеличаване на лимитите за предлагане за Регламент А, Регулиране на краудфандинг и Правила 504 и преразглеждане на някои индивидуални лимити за инвестиции;
• определят ясни и последователни правила, уреждащи определени комуникационни услуги, включително разрешаване на определени дейности за „тестване на водата“ и „демонстрационен ден“; и
• хармонизира някои изисквания за оповестяване и допустимост и разпоредби за дисквалификация на лоши участници.

Актуализирана обобщена диаграма на освобождаванията от предлагане е включена в края на този информационен лист за справка.

Заден план

Предприемачите и нововъзникващите предприятия често използват освободената рамка за предлагане съгласно Закона за ценните книжа за такива цели като набиране на начален капитал за нов бизнес или финансиране на растежа на бизнеса им. Това може да бъде критична стъпка по пътя към първоначалното публично предлагане и навигацията по този път изисква навигация в сложната освободена рамка за предлагане. Сложността на тази рамка отразява нейното развитие във времето чрез законодателни промени и правила на Комисията, които са довели до различни изисквания и условия за освобождаване. В много случаи предприятията, особено по-малките предприятия, намират рамката за объркваща и трудна за ориентиране.

През март 2020 г. Комисията публикува предложените изменения и поиска публичен коментар по своите предложения за опростяване, хармонизиране и подобряване на освободената рамка за предлагане съгласно Закона за ценните книжа. Информирани за получените коментари, както и други отзиви, включително препоръки на консултативните комитети на Комисията, Правителствено-бизнес форума на SEC за формиране на капитал на малкия бизнес и пряк контакт с инвеститори и емитенти и ангажираност с тях, измененията имат за цел да намалят потенциални точки на триене, за да се направи процесът на набиране на капитал по-ефективен и ефикасен, за да отговори на променящите се пазарни нужди.

Акценти

Интеграционна рамка. Когато емитентите използват различни освобождавания от частно предлагане паралелно или в непосредствена близост, могат да възникнат въпроси относно необходимостта да разглеждат предложенията като „интегрирани“ за целите на анализа на съответствието. Тази необходимост се дължи на факта, че много освобождавания имат различни ограничения и условия за тяхното използване, включително дали е разрешено общото искане на инвеститори. Ако освободените предложения с различни изисквания са структурирани поотделно, но се анализират като едно „интегрирано“ предложение, възможно е интегрираното предложение да не успее да отговори на всички приложими условия и ограничения.

Измененията създават нова интеграционна рамка, която предоставя общ принцип, който разглежда конкретните факти и обстоятелства на две или повече предложения и фокусира анализа върху това дали издателят може да установи, че всяко предложение отговаря на изискванията за регистрация на Закона за ценните книжа, или че е налице освобождаване от регистрация за конкретната оферта.

Измененията допълнително осигуряват четири неизключително безопасни пристанища от интеграция, при условие че:

• всяко предложение, направено повече от 30 календарни дни преди началото на което и да е друго предложение или повече от 30 календарни дни след прекратяването или завършването на което и да е друго предложение, няма да бъде интегрирано с такова друго (и) предложение (а); при условие че:

• в случай, че освободено предложение, за което е забранено общото искане, следва след 30 календарни дни или повече предложение, което позволява общо искане, издателят има основателно убеждение, основано на фактите и обстоятелствата, по отношение на всеки купувач в освободеното предложение забрана на общо искане, че издателят (или всяко лице, действащо от името на издателя), или не е поискал такъв купувач чрез използването на общо искане, или е установил съществени отношения с такъв купувач преди започване на освободеното предложение, забраняващо общо искане;

офертите и продажбите, направени в съответствие с правило 701, съгласно план за доходи на служители или в съответствие с Правило S, няма да бъдат интегрирани с други предложения;

оферта, за която е подадено изявление за регистрация по Закона за ценните книжа, няма да бъде интегрирана, ако е направена:

след прекратено или завършено предложение, за което не е разрешено общо искане,

прекратено или завършено предложение, за което е разрешено общо искане, направено само за квалифицирани институционални купувачи и институционално акредитирани инвеститори, или

оферта, за която е разрешено общо искане, прекратена или завършена повече от 30 календарни дни преди започване на регистрираното предложение; и

офертите и продажбите, направени в зависимост от освобождаване, за което е разрешено общо искане, няма да бъдат интегрирани, ако бъдат направени след прекратено или завършено предложение.

Лимити за предлагане и инвестиции. Комисията изменя настоящите лимити за предлагане и инвестиции за някои освобождавания.

За Правило А измененията:

• повишаване на максималната сума за предлагане по ниво 2 от Регламент А от 50 милиона на 75 милиона долара; и
• повишаване на максималната сума за предлагане на вторични продажби по ред 2 от Регламент А от 15 милиона на 22,5 милиона долара.

По отношение на краудфандинга на регламентите измененията:

• повишаване на лимита за предлагане в Регулиране на краудфандинг от 1,07 милиона на 5 милиона долара;
• да измени инвестиционните лимити за инвеститори в регламентиращите предложения за краудфандинг чрез:

• премахване на инвестиционните ограничения за акредитирани инвеститори; и
• използване на по-големия от годишния им доход или нетна стойност при изчисляване на инвестиционните лимити за неакредитирани инвеститори; и

удължаване за 18 месеца на съществуващото временно облекчение, предоставящо освобождаване от някои изисквания за преглед на финансовия отчет за краудфандинг за емитенти, предлагащи 250 000 долара или по-малко ценни книжа в зависимост от освобождаването в рамките на 12-месечен период.

За правило 504 от Правило Г измененията:

• вдигнете максималната сума за предлагане от 5 милиона на 10 милиона.

Комуникации „Test-the-Waters“ и „Demo Day“. Комисията изменя правилата за комуникация на предлагането чрез:

• разрешаване на емитента да използва генерични материали за събиране на лихви за „тестване на водата“ за освободено предложение за ценни книжа, преди да определи кое освобождаване ще използва за продажба на ценните книжа;
• разрешаване на емитентите на краудфандинг на Регламент да „тестват водата” преди да подадат документ за предлагане в Комисията по начин, подобен на настоящия Регламент А; и
• при условие, че определени „демо ден“ комуникации няма да се считат за обща молба или обща реклама.

Регулиране на краудфандинг и Регламент А. Измененията установяват правила, които позволяват използването на определени превозни средства със специално предназначение, които функционират като канал за инвеститорите, за да улеснят инвестирането в емитентите на регулиране на краудфандинга. Измененията допълнително налагат ограничения за допустимост при използването на Регламент А от емитенти, които са в просрочие в задълженията си за отчитане на Закона за борсите.

Други подобрения на конкретни изключения. Измененията също така:

• промяна на финансовата информация, която трябва да бъде предоставена на неакредитирани инвеститори в частни разположения по правило 506, буква б), за да се приведе в съответствие с финансовата информация, която емитентите трябва да предоставят на инвеститорите в предложенията на Регламент А;
• добавете нов елемент към неизключителния списък на методите за проверка в правило 506 (в);
• опростяване на определени изисквания за офертите от Регламент А и установяване на по-голяма съгласуваност между Регламент А и регистрираните предложения; и
• хармонизиране на разпоредбите за дисквалификация на лоши участници в Регламент D, Регламент A и Регламент за краудфандинг.

Какво следва?

Измененията ще влязат в сила 60 дни след публикуването във Федералния регистър, с изключение на разширяването на временните разпоредби за краудфандинг, които ще влязат в сила след публикуването им във Федералния регистър.

Преглед на изменените освобождавания за набиране на капитал

Вид на предлагането	Предлагане на лимит в рамките на 12-месечен период	Общо искане	Изисквания на издателя	Изисквания за инвеститорите	Изисквания за подаване или разкриване на SEC	Ограничения при препродажба	Предотвратяване на държавна регистрация и квалификация
Раздел 4 (а) (2)	Нито един	Не	Нито един	Сделки от емитент, които не включват публично предлагане. Вижте SEC срещу Ralston Purina Co.	Нито един	Да. Ограничени ценни книжа	Не
Правило 506 (б) от Правило Г	Нито един	Не	Прилагат се дисквалификации „Лош актьор“	Неограничени акредитирани инвеститори До 35 сложни, но неакредитирани инвеститори за период от 90 дни	Форма D Съгласувани изисквания за оповестяване за неакредитирани инвеститори с предложения от Регламент А.	Да. Ограничени ценни книжа	Да
Правило 506 (в) от Правило Г	Нито един	Да	Прилагат се дисквалификации „Лош актьор“	Неограничени акредитирани инвеститори Издателят трябва да предприеме разумни стъпки, за да провери дали всички купувачи са акредитирани инвеститори	Форма D	Да. Ограничени ценни книжа	Да
Правило А: Ниво 1	20 милиона долара	Разрешено; преди квалификация, разрешаване на изпитвания на вода преди и след подаване на декларация за предлагане	Американски или канадски емитенти Изключва бланкови дружества за чекове, * регистрирани инвестиционни компании, компании за развитие на бизнеса, емитенти на определени ценни книжа, някои емитенти, подчинени на Раздел 12 (й), и Регламент А и отчитащи емитенти, които не са подали определени задължителни отчети Прилагат се дисквалификации „Лош актьор“ Няма обезпечени с активи ценни книжа	Нито един	Формуляр 1-А, включващ две години финансови отчети Доклад за изход	Не	Не
Правило А: Ниво 2	75 милиона долара	Неакредитираните инвеститори подлежат на инвестиционни лимити, основаващи се на по-голямата част от годишния доход и нетна стойност, освен ако ценните книжа ще бъдат регистрирани на национална борса за ценни книжа	Формуляр 1-А, включително две години одитирани финансови отчети Годишни, полугодишни, текущи и изходни отчети	Не	Да
Правило 504 от Правило Г	10 милиона долара	Разрешено при ограничени обстоятелства	Изключва браншови чекови компании, отчитащи компании по Закона за борсите и инвестиционни компании Прилагат се дисквалификации „Лош актьор“	Нито един	Форма D	Да. Ограничени ценни книжа, освен при ограничени обстоятелства	Не
Регламент Краудфандинг; Раздел 4 (а) (6)	5 милиона долара	Тестване на разрешените води преди подаване на формуляр C. Разрешено с ограничения за рекламиране след подаване на формуляр C Предлагането трябва да се извършва на интернет платформа чрез регистриран посредник	Изключва емитенти извън САЩ, дружества с бланкови чекове, отчитащи компании по Закона за борсите и инвестиционни компании Прилагат се дисквалификации „Лош актьор“	Няма инвестиционни ограничения за акредитирани инвеститори Неакредитираните инвеститори подлежат на инвестиционни ограничения, основаващи се на по-голямата част от годишния доход и нетната стойност	Форма В, включително две години финансови отчети, които са сертифицирани, прегледани или одитирани, както се изисква Прогрес и годишни отчети	12-месечни ограничения за препродажба	Да
Вътрешно състояние: Раздел 3 (а) (11)	Няма федерален лимит (обикновено, индивидуални лимити между 1 и 5 милиона долара)	Оферираните трябва да са жители на щата.	Резидентите в щата, които „правят бизнес“ и са включени в щата; изключва регистрираните инвестиционни дружества	Клиентите и купувачите трябва да са жители на щата	Нито един	Ценните книжа трябва да почиват на жителите на щата	Не
Вътрешна държава: Правило 147	Няма федерален лимит (обикновено, индивидуални лимити между 1 и 5 милиона долара)	Оферираните трябва да са жители на щата.	Резидентите в щата, които „правят бизнес“ и са включени в щата; изключва регистрираните инвестиционни дружества	Клиентите и купувачите трябва да са жители на щата	Нито един	Да. Препродажбите трябва да са в рамките на държавата в продължение на шест месеца	Не
Вътрешна държава: Правило 147А	Няма федерален лимит (обикновено, индивидуални лимити между 1 и 5 милиона долара)	Да	Резиденти в щата и „правещи бизнес“ в щата; изключва регистрираните инвестиционни дружества	Купувачите трябва да са местни жители	Нито един	Да. Препродажбите трябва да са в рамките на държавата в продължение на шест месеца	Не

SEC улеснява формирането на капитал и разширява инвестиционните възможности чрез подобряване на достъпа до капитал на частни пазари 33-10844 11.2.20