Facebook
TwitterПерспектива: Насърчавайте достъпни жилища чрез правилата за краудфандинг „Общностен инвеститор“
Стимулиране на достъпни жилища чрез либерализация на краудфандинга за инвеститори от общността
През последните десетилетия нарастването на градската заетост и населението изпревари жилищното развитие в американските градове. В национален мащаб от 1974 г. до 2008 г. броят на новите домове надвишава броя на новите домакинства. Но от 2009 г. насам строителството на нови жилища не успя значително да надвиши броя на новите домакинства и цените на жилищата обикновено се увеличиха повече от доходите.
Години на недостатъчно производство на жилища се дължи на: ограничителното зониране, противопоставянето на кварталите, нарастващите строителни разходи, голямото въздействие и връзката между правителствените такси и липсата на комуникация между предприемачите и общностите.² Всички тези фактори забавят и предотвратяват жилищното строителство и водят цени, тъй като търсенето надвишава предлагането.³
Краудфандингът може потенциално да помогне за решаването на този проблем чрез реформи, насърчаващи локализирани инвестиции в жилища на достъпни цени.
Днешните правила за краудфандинг съгласно Регламент A + и Регламент D позволяват онлайн краудфандинг от акредитирани инвеститори, без обширна публична регистрация и типични оповестявания, които придружават първоначалните публични оферти. Съществуват обаче правни рискове и малък стимул за предприемачите да поискат инвестиции от местните жители. Реформите биха могли да играят полезна роля за насърчаване на местно финансирано производство на достъпни жилища.
Един маршрут би отворил нов източник на финансиране на жилища на достъпни цени и би насърчил инвестициите на жителите в техните общности: Комисията за борса с ценни книжа („SEC”) може да предостави наредба D и наредба A + насоки и сейфове, създавайки нова категория „инвеститори от общността ”. След това инвеститорите от общността могат да инвестират в модернизация или разработване на квалифицирани местни жилищни проекти, които отговарят или надвишават местните изисквания за достъпност.
Според моето предложение проектите, финансирани от инвеститори от Общността, ще трябва да отговарят на тясно съобразена програма за мини разкриване, включително „Формуляр AH“ (Достъпно жилище).
Формуляр AH вероятно ще бъде в допълнение към формуляр D, ако се работи по правило D, или формуляр 1-A, ако е съгласно правило A+.
Проектите, финансирани от инвеститори от Общността, също ще трябва да отговарят или надвишават изискванията за достъпни жилища за удовлетворение на SEC. Без инвеститори от общността недвижимите имоти ще продължат да се финансират от по-малко рискови и установени модели за частно пласиране, възникващи чрез взаимоотношения и брокери, които обикновено не са обект на федералните разпоредби за ценни книжа и които изключват местното население.
Съществуващи модели за краудфъндинг на недвижими имоти
Регламент A + и Регламент D са актуализирани от Закона за JOBS от 2o12, за да освободят онлайн краудфандинга за недвижими имоти от регистрация и оповестяване, които иначе биха били приложими за онлайн инвестиции в ценни книжа. Регистрацията е скъпа и отнема много време, с периодично задължително разкриване. Регистрацията също води до повишена експозиция на гражданска отговорност.
Регламент A + разрешава оферти до 50 милиона щатски долара и изисква докладване, сходно в дълбочина с отчитането на публични компании. Акредитирани инвеститори (както е дефинирано в Регламент Г) и неакредитирани инвеститори (до максимум 10% от приходите или нетна стойност) могат да инвестират в предложения по Регламент А +. Компании като Fundrise, който управлява 16 „eREITS“, действа съгласно Регламент A +. Fundrise предлага само общи акции в своите eREIT на инвеститори, чиято инвестиция не надвишава прага от 10%
Подобно на други нововъзникващи платформи за инвестиции в недвижими имоти (т.е. Lex Markets и Cadre) Fundrise не насърчава локализирани инвестиции и не насърчава конкретно жилищно развитие.
Алтернативно, краудфъндингът може да използва Правило D.
Правило 506 от Регламент D позволява до 35 неакредитирани инвеститори да участват в оферта по правило 506. Тези неакредитирани инвеститори трябва да имат достатъчно финансови познания и проницателност за оценка на инвестицията. Cadre използва 506 (b), което позволява неограничен брой акредитирани инвеститори, което включва лица с доход над 200 000 или 300 000 долара заедно със съпруг или нетна стойност над 1 милион долара.
Акредитираните инвеститори са предпочитаните инвеститори, тъй като набирателите на средства (емитентите) имат по-малка отговорност да гарантират изтънчеността на инвеститорите. При акредитирани оферти има по-малък потенциал за неадекватни искания за разкриване от неакредитирани инвеститори. Фирмите за краудфандинг могат да получават инвестиции от неакредитирани инвеститори. Тази реформа обаче би направила набирането на средства от неакредитиран достъп на инвеститорите по-реалистично и по-малко рисковано.
Въпреки че ограниченията за доходите на акредитирани инвеститори не са актуализирани от десетилетия (увеличаване на обема на акредитирани инвеститори), инвестициите в недвижими имоти все още са недостъпни за много.
През декември 2019 г. SEC предложи изменения и потърси коментари за разширяване на дефиницията си за акредитиран инвеститор. Това предложение предвижда разширяване на акредитираната категория въз основа на „професионални знания, опит или сертификати“ .6 Регламентите на Общността за инвеститорите се привеждат в съответствие с движенията за намаляване на строгите дефиниции на акредитирани инвеститори и ще отчитат знанията за съответните квартали и техните тенденции.
Разширяването на Регламент D може да насочи съществуващите краудфъндъри и по-добре да помогне за изграждането на общности чрез разширени възможности за финансиране за по-прозрачно и свързано с общността развитие и жилищен фонд.
Процес на инвеститор в общността & Разкриване
Ново правило SEC може да позволи на инвеститорите от Общността да се класират и да се възползват от Правило 506 и Регламент A +. Инвеститорите от Общността ще трябва да предоставят доказателство за заетост и доходи и да отговарят на изискването за пребиваване от 2 години. Разработчиците ще трябва да попълнят по-тясно съобразени, задължителни формуляри, които да предоставят на неакредитирани инвеститори и инвеститори от Общността.
Конгресът предостави на SEC правомощието съгласно раздел 36 да освобождава всяко лице, транзакция или клас от всякакви правила на SEC, когато това е необходимо или подходящо от обществен интерес и в съответствие със защитата на инвеститорите. Постоянно се установява, че производството на жилища на достъпни цени е в обществен интерес в много държавни политики. Дори ако тази реформа на общността за инвеститори не действа директно съгласно раздел 36, тя насърчава и е в съответствие с духа на раздел 36.
Съществуващите режими за разкриване на емитенти не могат лесно да се съпоставят добре с предлаганите от масово финансиране цифрови предложения за активи и блокчейн технологии. По същия начин формулярите за масово финансиране не са подходящи за развитие на недвижими имоти от компании, които не докладват. Ревизираните правила могат да осигурят по-голяма сигурност, да намалят рисковите спорове и да насърчат по-широко набиране на средства.
Задължителното оповестяване (моделирано след пълното IPO на S-1 и системите A + mini-IPO) може да бъде попълнено съгласно новия формуляр SEC AH.
Формуляр AH ще включва: описание на проекта и спазване на изискванията за достъпност и прогнозни строителни разходи, както и наемни ролки. Новият формуляр AH също ще изисква разкази с данни за индустрията и местния пазар, рискови фактори и фон, покриващ други участници в дълга и капитала.
Формуляр AH би поискал информация, специфична за разработчика, включително: притежавани други имоти, протокол за развитие и конвейер и специфичен план за управление на собствеността. Формуляр AH може да изисква изявления за очакваните икономически и социални въздействия.
И накрая, това специфично оповестяване на недвижими имоти трябва да включва очакваната финансова възвръщаемост и опциите за излизане от инвестицията и да посочва дали възвръщаемостта на собствения капитал на общността се различава съществено от възвръщаемостта на другите участници в сделката.
Правилата за оповестяване трябва да бъдат структурирани така, че да изискват кратки отговори, за да се увеличат шансовете разработчиците да ги попълнят, особено по-малките разработчици, които не разполагат с адекватни ресурси, за да се съобразят с подробно разкриване. По-кратките форми също увеличават шансовете инвеститорите от Общността да ги прочетат напълно. Тези формуляри биха помогнали за по-доброто информиране на доброволни оповестявания, вече предоставени на акредитирани инвеститори, и задължителни оповестявания, предоставени на неакредитирани инвеститори.
Много разработчици ще бъдат предпазливи да станат обект на юрисдикция на законите за ценни книжа. По този начин, невинни и незначителни правила за грешки и свързаните с тях доктрини, които могат да попречат на предложенията да загубят защитата на Регламент D, биха могли да се прилагат към тези нови правила. Освен това тези правила за опрощаване трябва да бъдат разширени по-широко.
Участие на инвеститорите от общността
Жилищните сгради често се блокират поради гласната опозиция и липсата на местна подкрепа, освен подкрепата за разработчици и търговски групи. Правило 502 (b) (2) (v) изисква от емитентите да предоставят на инвеститорите отговори на въпроси. За проекти, финансирани от инвеститори от Общността, 502 (b) (2) (v) може да бъде разширен, за да изискват срещи на общността (включително виртуални срещи) със сесии за въпроси и отговори.
Дори и за непреодолими сделки с многобройни инвеститори, които се състезават да инвестират и не се нуждаят от краудфандинг, този процес може да помогне на жилищните проекти да получат повече подкрепа от общността в обширни процеси на планиране и получаване на права. Необходимите срещи с инвеститори от Общността осигуряват повече прозрачност. Това се различава от сложността и непрозрачността, които подкопават предлагането на монети; тази сложност увеличава рисковете от измами, невярно представяне и съдебни дела. Правилата на общността за инвеститори са канал за по-голяма ангажираност и подкрепа на общността.
SEC може също да предостави ресурси за инвеститори от Общността и документи за насоки, които да помогнат за оценка на инвестициите и самия формуляр AH. Материалите биха могли да посъветват индустриалните стандарти и значението на проверката от трети страни.
Реклама и препродажба за интереси на инвеститорите в общността
Като част от тази реформа, SEC може да обмисли облекчаване на ограниченията за препродажба, за да позволи на инвеститорите да продават на други допустими инвеститори от Общността.
От инвеститорите от Общността следва да се изисква да предоставят всички форми, които първоначално са получили, на инвеститорите от Общността на вторичния пазар. Препродажбата трябва да бъде разрешена само ако са разкрити съществени промени от първоначалните оповестявания. Това би привело политиката за препродажба на Регламент D в по-голяма степен в съответствие с Регламент А+.
Разрешителната препродажба би намалила отстъпката за ликвидност, което намалява стойността на притежанията, които не могат да бъдат препродадени свободно. Изискването за препродажба само чрез портали за онлайн финансиране на трети страни би осигурило още един слой проверка на проекта и допълнителна експозиция.
Порталите за финансиране вече предлагат възможности за местно финансиране и ориентирани към общността. Стартенгин Характеристика Power2Peer която е набрала средства съгласно Регламент A + (при спазване на правилата за акредитирани и неакредитирани инвеститори) и Регламент CF. Power2Peer създава пазар, където потребителите могат да поддържат и купуват местна възобновяема енергия. Категория инвеститор в общността би помогнала на локализираните проекти да успеят, като предостави по-голяма гъвкавост да се иска от техните общности с по-малко правни ограничения, докато формуляр AH може да предостави съответните оповестявания.
Разрешенията за инвеститори от общността не трябва да променят съществено разпоредбите за рекламиране и набиране на правила D. Понастоящем 502 (c) ограничава общото искане, с изключение на това, че е разрешена по-широка реклама в 506 оферти изключително с акредитирани инвеститори. Това ръководство може да осигури предпазни мерки за рекламиране на инвеститорите от общността, като искането е разрешено само в локализирани райони и с контролирано насочване от общността.
Изпитателен период с нестопанска цел
SEC може потенциално да ограничи тези разрешения за набиране на средства в общността само до съществуващите строителни организации с достъпна цена с нестопанска цел. Квотите само за строители на достъпни жилища с нестопанска цел биха направили нестопанските организации по-конкурентоспособни при достъпа до капитал и биха разширили въздействието им върху градовете. Пробният период с нестопанска цел може да покаже дали правилата на Общността за инвеститори трябва да се разширят до субекти с идеална цел.
Освен това пробният период с нестопанска цел може да предостави данни, за да се определи дали препродажбата трябва да бъде разрешена само на други инвеститори от Общността или на по-широката общественост.
Участието на инвеститорите от общността в проекти с нестопанска цел, използващи формуляр AH, може да предостави доказателства за концепцията. Тези изпитания ще демонстрират ползите от набирането на средства от общността на утвърдени, достатъчно финансирани разработчици, които са предпазливи да задействат допълнителни разпоредби.
След това утвърдените разработчици могат да използват формуляр AH, за да получат подкрепа от общността, която може да помогне при процесите на планиране и зониране
Факторите, свързани с COVID-19, могат да намалят в дългосрочен план размера на краудфандинга и ликвидността и инвестициите в недвижими имоти. Отговорите на COVID-19 също спряха и забавиха жилищното строителство. Започването на жилищно строителство от април 2020 г. е с 30% по-ниско от нивото от предходната година.10 Инвеститорите може да са по-малко склонни да инвестират в градски жилища поради страхове, свързани с плътността, повече възможности за работа от разстояние и несигурност. SEC може да бъде проактивна, като дава възможност на жителите да правят изцяло информирани преки инвестиции, както с поскъпване, така и с потенциал на паричния поток в своите квартали. Продължаването на либерализацията на предлагането на ценни книжа, с подходящо оповестяване под формуляр AH и други предпазни мерки, би предложило повече възможности за финансиране на жилища на достъпни цени, като същевременно ще позволи на хората да допринасят за своите квартали.
Аарон Рувим е стипендиант по бизнес право в Закон Джорджтаун, навлизайки в последната си година. През лятото на 2020 г. Рубен е летен сътрудник в Paul Hastings LLP в Сан Франциско. Рубен е израснал в Сан Франциско и е завършил Нюйоркския университет Summa Cum Laude. Докато беше в Ню Йорк, Рубен интернира в Окръжна прокуратура на Бруклин. След това работи в Доверие на Vornado Realty, разработчик с портфолио от над 35 милиона квадратни метра. Рубен първо е интерниран за управление на сгради, преди да се премести в централата, където като сътрудник на проекта, е подкрепял лизинга на офиси, развитието на недвижими имоти и вътрешните консултантски групи. Рубен се завърна във Vornado Realty Trust за лятото си след първата си година в Джорджтаун Лоу. През есента на 2019 г. Аарон интернира в Американска администрация за общи услуги, Генерален съвет.