Не много отдавна Комисията по ценните книжа и борсите (SEC) завърши фазата на коментарите на предложението за актуализиране и, надявам се, подобряване на правилата, свързани с освободената екосистема за предлагане. Това включва Reg A +, Reg CF и Reg D (506c), всеки вариант на онлайн формиране на капитал (краудфандинг).

Действителната предложена промяна на правилото „Улесняване на формирането на капитал и разширяване на инвестиционните възможности чрез подобряване на достъпа до капитал на частни пазари“ беше публикувана за първи път през март миналата година.

По време на съобщението председателят на SEC Джей Клейтън заяви, че нововъзникващите компании, от стартиращи на ранен етап, търсещи начален капитал, до компании, които са на път да станат публична компания за отчитане, използват тези освобождавания „за достъп до критичен капитал, необходим за създаване на работни места и мащабиране на бизнеса им“. Но с течение на времето правилата са станали прекалено сложни и трудни за използване – особено за по-малки фирми, които нямат ресурси, които могат да използват по-утвърдени фирми.

Както всички знаем, по-малките фирми и предприемачите са жизненоважни за икономиката и по този начин улесняването на достъпа до капитал е ключова цел на политиката.

Предложените промени включват така необходимото увеличение на Reg CF от сегашните анемични $ 1,07 милиона на по-жизнеспособна граница на финансиране от $ 5 милиона. Reg A + може да бъде увеличен от сегашните си максимум 50 милиона долара до 75 милиона долара. Предложени са и други промени в правилата, които ще окажат съществено влияние върху капиталообразуването, ако бъдат приети. Много от тези предложения са доста добри, но ще са необходими някои корекции, за да се събере всичко в работещ пакет.

Така че през следващите месеци, откакто предложението беше отворено за коментари, какво трябва да кажат платформите за краудфандинг?

Порталите за финансиране, регулирани от FINRA, и брокери-дилъри, предлагащи освободени ценни книжа, вероятно имат най-добрата гледна точка за това какво трябва да се направи, за да се подобри екосистемата за финансиране. Тези платформи знаят, че успешната екосистема е тази, която е от полза за всички съставни участници: емитента, инвеститора и платформата за предлагане. SEC трябва да съгласува интересите на всяка от тези жизненоважни променливи, за да насърчи стабилна индустрия за масово финансиране.

По-долу Crowdfund Insider консолидира само няколко от коментарите и перспективите, предоставени от различните онлайн инвестиционни платформи, които са представили своите становища въз основа на ценен опит от реалния свят.

Кристиан Билгер,  Главен оперативен директор на Кредит за пчелна пита, портал за финансиране, който работи като платформа за заместване на банки, застъпена от името на микро освобождаване:

„Чрез нашия опит да разговаряме с хиляди собственици на фирми и да хостваме близо сто кампании за регулиране на краудфандинга [Reg CF], ние сме уверени, че предложените от Комисията промени ще подобрят достъпа до капитал за малкия бизнес, особено тези, които най-често се пренебрегват от други доставчици на финансови услуги . Но въпреки че тези предложени промени са основна стъпка в правилната посока, ще са необходими допълнителни модификации, за да се направи краудфандингът по-универсален източник на капитал за бизнеса и по-достъпен клас активи за инвеститорите. По-специално, създаването на ниво на микропредлагане, отворено за неакредитирани инвеститори, ще бъде от решаващо значение за превръщането на инвестиционното краудфандинг в жизнеспособен инструмент за бизнеса на Main Street. “

Билгер се застъпва за допускането на „микропредложения“ за дългови инструменти под 250 000 долара, нещо, което според него ще отключи потенциала на Reg CF за „създаване на значимо ниво на капиталообразуване за малкия бизнес“.

създаването на ниво на микропредлагане, отворено за неакредитирани инвеститори, ще бъде от решаващо значение за превръщането на инвестиционното краудфандинг в жизнеспособен инструмент за бизнеса на Main Street @Honeycombcredit Щракнете върху Tweet

Райън Файт, Главен изпълнителен директор и съосновател на SeedInvest, каза на Комисията, че ограничението на финансирането по отношение на Reg CF е твърде ниско.

„Предприемачите, които искат да наберат капитал широко за своите стартиращи фирми и малкия бизнес, могат да се обърнат към регулационното краудфандинг [Reg CF], за да наберат първите си 1 милион долара. Тъй като тези компании растат, Регламент А + може да бъде чудесен инструмент за набиране на 20 + милиона долара, но е скъпо, отнемащо време и обременяващо предложение за набиране на по-малко от това. Получаването на одитирани финансови отчети, попълването на формуляр 1А, преминаването през продължителния процес на квалификация по SEC и след това съгласието за текущо полугодишно публично отчитане е много за преглъщане за компания, която иска да набере 2 милиона или 5 милиона долара. На 17 ноември 2016 г. представихме на правителствено-бизнес форума на SEC за формиране на капитала на малкия бизнес по този въпрос – че предприемачите, които трябва да наберат между 1 и 20 милиона долара, в момента не се обслужват от съществуващите освобождавания от ценни книжа. Това важи особено за стартъпите и малкия бизнес, които трябва да наберат между 1 и 5 милиона долара. През последните осем години това е диапазонът, при който SeedInvest е видял най-много компании, нуждаещи се от капитал, а също и разходите и тежестта от използването на Регламент A + е най-трудно да се оправдае. “

Някои запознати от бранша смятат, че Reg CF трябва да бъде издигнат чак до тази сума от 20 милиона долара, за да стане още по-жизнеспособна.

Предприемачи, които трябва да наберат между 1 и 20 милиона долара, понастоящем не се обслужват от съществуващите освобождавания от ценни книжа @SeedInvest Щракнете върху Tweet

Председателят на учредителя на Асоциация на онлайн инвестиционни платформи (AOIP) и главен изпълнителен директор на NextSeed Youngro Lee, заедно със съветника Вивиан Ким, заяви, че акредитирана проверка на инвеститорите за оферти Reg D (506c) трябва да бъде премахната:

„Фактът, че SEC изисква по-голяма тежест от проверка на акредитиран инвеститор за оферта 506 (c), отколкото оферта 506 (b), определено влияе върху желанието на издателите да използват 506 (c). Получихме много жалби от инвеститори, които представят информация, за да бъдат проверени като акредитирани инвеститори за предложения по Правило 506 (в), че процесът е по-обременителен, отколкото когато участват в инвестиции с по-висок минимум под 506 (б), които те обикновено смятат за по-сложни предложения. Много инвеститори отказват да предоставят своята лична информация, като например информация за доходи или нетна стойност, за да инвестират в оферта 506 (c), тъй като никога не трябва да предоставят такава в оферти 506 (b). Не трябва да има разлика в стандарта за проверка между предложенията 506 (b) и 506 (c). SEC не е предоставил ясни насоки за това какво означава „разумна проверка“ в оферта 506 (c), спрямо оферта 506 (b), и като такива емитенти и брокери-дилъри, улесняващи оферти 506 (c), са принудени да разчитат на тясно дефинираните изисквания за безопасно пристанище. В този контекст изискването за нетна стойност и количеството документация, необходима за проверка на нетна стойност, заедно с кратката валидност (3 месеца), поставят прекомерна тежест върху инвеститора поради колебанието на инвеститорите да предоставят такава частна информация, както и факта, че 506 (c) предложенията често отнемат много повече от 3 месеца, за да се изпълнят. Тримесечният период означава, че може да се наложи инвеститорите да представят информация по време на първоначалния ангажимент (когато все още не е настъпило затваряне) и след това отново по време на реалното приключване на инвестиционния кръг. “

Reg D (506c), освобождаването, което позволява „общо искане“ – или краудфандинг, е подценило очакванията. Повечето всички отдават това на тежестта за проверка. Reg D (506b), освобождаване, което не изисква проверка, но не позволява промоция, е най-успешното освобождаване, използвано днес, с годишен пазар, оценен на над 1 трилион долара.

Получихме много жалби от инвеститори, които подават информация, за да бъдат проверени като акредитирани инвеститори за предложения по правило 506 (c), че процесът е по-обременителен, отколкото когато участват в инвестиции с по-висок минимум под 506 (b) @Nextseed Щракнете върху Tweet

Максуел Р. Рич, Заместник генерален съветник в Република, се съгласи с други, застъпващи се от името на увеличаването на Reg CF до 5 милиона долара, но предпочиташе да види по-високо – може би до 10 милиона долара. Рич заяви, че Комисията се е заблудила в опита си да премахне SAFE като опция за предлагане. Днес SAFE се използват широко от портала за финансиране.

Рич също подчерта недостатъци в предложението за разрешаване на превозни средства със специално предназначение (SPV) от издатели на Reg CF. SPV отдавна се искат от платформите, но включването се нуждае от известен нюанс по отношение на окончателните правила. Рич каза, че настоящото предложение за SPV ще отпадне и ще бъде твърде скъпо:

„Съгласно предложенията SPV ще бъдат ограничени в полезност и като такива скъпи и забраняващи разходите за много емитенти, тъй като (1) предложенията изискват те да бъдат организирани и експлоатирани с единствената цел да придобият, държат и разпореждат с ценни книжа от един емитент, (2) те възпрепятстват SPV да заемат пари или да използват постъпленията от продажби за каквото и да било, освен за закупуване на един клас ценни книжа от един емитент на краудфандинг, и (3) SPVs ще имат право да издават само един клас на сигурност. “

Остават въпроси относно проследяването на кръговете и способността на инвеститорите в SPV да участват.

„Освен това предложените промени биха увеличили разходите за оферти съгласно Регламент за краудфандинг [Reg CF] чрез (1) изискване от емитентите да предоставят предварително предприятие, за да финансират разходите за създаване и експлоатация на SPV, (2) изискване на SPV да гласува за ценни книжа на емитиращите ценни книжа и да участва в оферти или предложения за размяна, (3) принуждавайки SPV да предоставят всички оповестявания директно на инвеститорите и потенциалните инвеститори39 и (4) поради данъчния кодекс, изискващ доставката на K-1 на потенциално хиляди на инвеститорите всяка година, независимо от печалбите, спечелени от такива инвеститори, което може да струва на емитента хиляди долари годишно. Както беше предложено, SPVs не трябва да се считат за жизнеспособна алтернатива за много емитенти поради наложените затруднения и ограничените ползи, предоставени на инвеститорите, и следователно не биха облекчили вредите, причинени от ограничаването на предлагането и продажбата на SAFE и други алтернативни инструменти. Вярваме, че предложението на Комисията да преустанови използването на SAFE или да ограничи използването им до определени видове бизнес би възпирало емитентите от набирането на средства съгласно Регламент за масово финансиране и няма да засили защитата на инвеститорите извън съществуващата стабилна рамка за оповестяване. “

Съгласно предложенията, SPV ще бъдат ограничени в полезността и като такива са скъпи и забраняващи разходите за много издатели #SEC #Crowdfunding #RegCF @JoinRepublic Щракнете върху Tweet

Дейвид Дучини, Главен изпълнителен директор и основател на Силициева прерия, поиска от Комисията да получи преглед на правилата на Blue Sky.

В САЩ има както федерален надзор, така и държавен надзор върху предлагането на ценни книжа. Понякога този държавен надзор (правилата на Blue Sky) се припокрива, генерирайки допълнителни разходи за емитентите / инвеститорите с малко предимства.

Дучини заяви:

„С настоящото искаме от Комисията да направи проучване, ако е в рамките на нейните правомощия, на това, което наричаме„ Ясно небе “, което по същество е залезът на всички закони за Blue Sky. В ерата след Интернет всеки лост, използван някога чрез информационна асиметрия, до голяма степен се е изпарил. Освен това прилагането на Единния закон за ценните книжа („САЩ“) се прилага непоследователно и може да доведе до ненужни забавяния, разходи и триене, а в нашия собствен случай действително е навредило на формирането на капитал. В нашия собствен щат Минесота сме били подложени на произволно и капризно отношение от нашия администратор, Министерството на търговията, който и до днес все още вярва, че те имат правомощията да „одобряват“ регистрации – за разлика от простото признание, което те или правят нещата „ефективни“ или не. Това отчасти вероятно се дължи на факта, че онези, които са на властни позиции, изглежда имат много малко реални знания, опит или обучение в бизнеса с ценни книжа. Съмняваме се, че много от тях дори са преминали Серия 63, за която се нуждаят от агенти и брокери, работещи в това състояние. Освен това те изглежда са на мнение, че могат да „въоръжат“ вниманието си и по време на планираното административно изслушване относно вътрешнодържавен брокер-дилър, който ние сформирахме отчасти, за да намалим цената на капитала съгласно освобождаването от MNvest, ние открити чрез регистрирани експонати, че служителите на отдела са направили 500-600 екранни снимки на нашите социални медии. С каква цел или цел никога няма да разберем, но можем само да предположим, че те са се опитвали да ни сплашат. “

С настоящото искаме от Комисията да направи проучване … на това, което наричаме „Ясно небе“, което по същество е залезът на всички закони за Blue Sky. В ерата след Интернет всеки лост, използван някога чрез асиметрия на информацията, до голяма степен се е изпарил

Неткапитал изпълнителен директор Джейсън Фришман разгледа изискването на издателите на Reg CF да представят годишен отчет. Съгласно действащото правило емитент, който е продал ценни книжа в оферта на Reg CF, трябва да представи годишен отчет не по-късно от 120 дни след края на фискалната си година. Докладът трябва да бъде подаден в EDGAR и публикуван на уебсайта на емитента и по този начин да бъде достъпен за обществеността. Фришман смята, че годишният доклад е твърде обременителен за много по-малки емитенти, застъпващи се за промяна на изискването:

„Съгласно това предложение, макар инвеститорите да не се възползват от актуализираната финансова отчетност, те биха получили актуализации за всички останали елементи от информацията, посочени в правило 202 (а), които трябва да бъдат разгледани в годишен отчет; емитентите ще бъдат освободени от предоставянето на най-чувствителната информация, която днес може да действа като основен фактор, възпиращ изготвянето на текущи годишни доклади. Съгласно това предложение, с изключение на инвеститорите в емитенти, които отговарят на условията на правило 202 (b) (l), (4) или (5), всички инвеститори в оферти Reg CF ще продължат да получават някаква форма на текущо, текущо отчитане чрез годишен отчет от емитент. “

За отбелязване е, че Frishman приветства предложеното увеличение на Reg CF до 5 милиона долара, но очевидно би искал да види по-висока граница. Фришман поиска Комисията да улесни ограниченията, които са конкурентни на други юрисдикции, където ограниченията могат да бъдат по-високи.

Никола Томарело, Главен изпълнителен директор и основател на Wefunder изрече исканията си за подобряване на освободената екосистема за предлагане.

• Защо БЕЗОПАСНИТЕ са важни за регулирането на предложенията за краудфандинг
• Подобрете SPV & издайте напътствия за попечител
• Позволете на водещите инвеститори да бъдат обезщетени за защита на инвеститорите
• Подобрете тестването на водата, като позволите на банката да държи средства
• Увеличете праговете на финансовите отчети до лимит за предлагане на 5 милиона долара
• VI. Опростете инвестиционните лимити, за да увеличите разбирането на инвеститорите
• И още

Томарело, дългогодишен защитник на достъпа до възможности за различни емитенти, както и за инвеститори, каза на Комисията, че е необходим модел на рисков тип, за да се приведат в съответствие интересите:

„В момента цялата екосистема за регулиране на краудфандинга [Reg CF] има ясен стимул:„ Помпайте и зарежете всяка компания, която може да успее да събере пари, и след това да забравите да помогнете на тези компании да успеят. “ Това е резултатът от индустрия, която печели пари предимно от предварителни такси за транзакции, с много малък залог за евентуален успех. Индустрията ще бъде по-добре обслужвана чрез включване на елемент от модела на рисков капитал, който се оказа страхотен двигател за създаване на богатство, за да помогне на стартиращите компании да растат. Бихме забранили такси за управление (целият капитал на инвеститорите в Reg CF трябва да се инвестира в компанията), но силно се застъпваме, че е в обществен интерес да се даде право на инвеститорите на дребно да решат да наемат предприятие, което да помогне на инвестициите им да успеят, компенсирано с такса, базирана на изпълнението, която работи като пренесена лихва: инвеститорите плащат само ако спечелят възвръщаемост.

Повечето препоръки, идващи от платформите за краудфандинг, имаха голяма степен на припокриване във всяко писмо за коментар. Тъй като това са съставните страни с най-голям опит в онлайн сектора за капиталообразуване за фирми на ранен етап, може да се очаква, че Комисията ще даде допълнителна тежест на техните препоръки. Очаква се SEC да обяви одобрените промени преди края на годината.

Индустрията ще бъде по-добре обслужвана чрез включване на елемент от модела на рисков капитал, който се оказа страхотен двигател за създаване на богатство, за да помогне на стартиращите компании да растат #RegCF @Wefunder Щракнете върху Tweet

Още в следващите дни.