不久前，美国证券交易委员会（SEC）结束了一项提案的评论阶段，该提案旨在更新并希望改进与免税产品生态系统有关的规则。其中包括Reg A +，Reg CF和Reg D（506c），每种都是在线资本形成（众筹）的变体.

实际提出的规则变更，“通过改善私人市场中的资本获取途径来促进资本形成和扩大投资机会”，于去年3月首次发布。.

在宣布之时，SEC主席 杰伊·克莱顿（Jay Clayton） 他说，新兴公司，从寻求种子资本的早期初创企业到即将成为公开报告公司的公司，都利用这些豁免“获得创造就业和扩大业务所需的关键资本。”但是，随着时间的流逝，规则变得过于复杂且难以使用，尤其是对于缺少资源的小型公司，更多成熟的公司可以利用.

众所周知，较小的公司和企业家对经济至关重要，因此便利获得资本是关键的政策目标.

拟议的变更包括将Reg CF急需从目前的107万美元增加到更可行的500万美元融资上限。 Reg A +可能会从目前的5,000万美元的最高额增加到7,500万美元。如果制定其他提议的规则变更，将会对资本形成产生重大影响。这些建议很多都很好，但是需要进行一些调整才能将它们整合到一个可行的软件包中.

因此，自提案开放以来的几个月中，众筹平台不得不说些什么?

FINRA监管的融资门户网站和提供免税证券的经纪交易商可能对改善融资生态系统必须采取的措施具有最佳的优势。这些平台都知道，一个成功的生态系统可以使所有参与者（包括发行人，投资者和发行平台）受益。 SEC必须调整每个重要变量的利益，以建立强大的众筹行业.

下面，Crowdfund Insider汇总了各种在线投资平台提供的一些评论和观点，这些在线评论平台是根据宝贵的，真实的经验提交了他们的观点的.

克里斯蒂安·比尔格（Christian Bilger）,  的首席运营官 蜂窝信用, 像微型银行豁免平台一样运作的资金门户网站，代表微额豁免：

“通过我们与数千名企业主交谈并主持近百次法规众筹[Reg CF]活动的经验，我们相信，委员会的拟议变更将改善小型企业（尤其是那些经常被其他金融服务提供商忽视的企业）获得资本的渠道。 。但是，尽管这些拟议的变更是朝正确方向迈出的重要一步，但仍需要进一步修改，以使众筹成为企业更普遍的资本来源和投资者更平易近人的资产类别。尤其是，建立一个向未经认证的投资者开放的微型报价层，对于使投资众筹成为Main Street企业可行的工具至关重要。”

Bilger的倡导者允许为25万美元以下的债务工具提供“微型产品”，他相信这将释放Reg CF的潜力，“为小型企业创造有意义的资本形成水平”。

建立一个向未获认证的投资者开放的微报价层，对于使投资众筹成为大街企业的可行工具至关重要。@ Honeycombcredit

瑞安·费特（Ryan Feit）, 首席执行官兼联合创始人 种子投资, 告诉委员会关于Reg CF的资金上限太低.

“希望为初创企业和小型企业广泛筹集资金的企业家可以求助于Regular Crowdfunding [Reg CF]来筹集他们的第一笔100万美元。随着这些公司的成长，A +法规可以成为筹集20亿美元以上资金的好工具，但筹集不到这笔费用却是昂贵，费时且繁重的提议。对于希望筹集200万美元或500万美元资金的公司而言，获得经审计的财务报表，完成1A表格，经过漫长的SEC资格审查程序，然后同意进行持续的半年度公开报告，对于公司来说是一个很大的吞噬。 2016年11月17日，我们在2016 SEC小企业资本形成政府-企业论坛上就此确切问题作了演讲-需要筹集1-2000万美元的企业家目前没有现有的证券豁免服务。对于需要筹集1至500万美元的初创公司和小型企业，尤其如此。在过去八年中，SeedInvest看到了最需要资金的公司，也是最难以证明使用法规A +的成本和负担的范围。”

一些行业内部人士认为，Reg CF应该一路推高至2000万美元，以使其更具可行性。.

SeedInvest现有的证券免税服务无法为需要筹集1-2000万美元的企业家提供服务

的创始主席 在线投资平台协会 （AOIP）兼首席执行官 下一种子 李英罗, 和律师一起 薇薇安·金（Vivian Kim）, 表示需要删除Reg D（506c）产品的经认可的投资者验证：

“与506（b）发行相比，SEC对506（c）发行要求更高的合格投资者验证负担这一事实无疑会影响发行人使用506（c）的意愿。我们收到了许多投资者的投诉，他们提交了要根据规则506（c）进行资格认证的合格投资者的信息，其流程比他们参与根据506（b）的较高下​​限投资通常更为繁重。更复杂的产品。许多投资者拒绝提供自己的个人信息（例如收入或净值信息）来投资506（c）发行，因为他们从来不必在506（b）发行中提供此类信息。 506（b）和506（c）产品之间的验证标准不应有任何差异。相对于506（b）发行，SEC没有就506（c）发行中的“合理验证”的含义提供明确的指导，因此，便利506（c）发行的发行人和经纪人交易商被迫依赖严格定义的安全港要求。在这种情况下，净值要求和验证净值所需的文件数量以及有效期短（3个月），给投资者带来了沉重负担，因为投资者不愿提供此类私人信息，并且506（c）产品通常需要花费超过3个月的时间才能完成。三个月的期限意味着投资者可能需要在原始承诺时（尚未完成交易）提交信息，然后在实际投资回合时再次提交信息。”

法规D（506c），允许“一般性征集”或众筹的豁免，表现不及预期。大多数人将其归因于验证负担。法规D（506b）是一种无需验证但不允许晋升的豁免，是当今使用的最成功的豁免，其年度市场估计超过1万亿美元.

我们收到了许多投资者的投诉，这些投资者提交的信息需要根据规则506（c）进行认证，以证明他们是合格的投资者，其流程比他们参与506（b）的较高下​​限投资的过程更加繁琐@Nextseed

麦克斯韦·R·里奇, 副总法律顾问 共和国, 与其他人一样，他们主张将Reg CF增加到500万美元，但更希望看到它增加-可能增加到1000万美元。里奇说，欧洲委员会在试图取消国家外汇管理局作为发行选择的过程中受到了误导。如今，外汇交易平台已广泛使用SAFE.

Rich还强调了法规CF发行人允许特殊用途车辆（SPV）的建议中的缺点。平台长期以来一直要求使用SPV，但在最终规则方面，加入SPV需要一些细微差别。里奇说，当前的SPV提议将无法实现并且过于昂贵：

“根据提案，特殊目的工具的用途受到限制，因此，对于许多发行人而言，价格昂贵且成本高昂，原因是：（1）提案要求组织和运营其目的仅是为了获得，持有和处置证券。由单一发行人发行的证券，（2）禁止SPV借钱或使用销售收益做任何事情，但不能从单一众筹发行人购买单一类别的证券，并且（3）SPV只能发行一个安全级别。”

有关后续回合以及SPV的投资者参与能力的问题仍然存在.

“此外，拟议的变更将增加法规众筹[Reg CF]的发行成本，原因是：（1）要求发行人提供先期承诺以资助SPV的创建和运营费用，（2）要求SPV投票表决众筹发行人的证券并参与要约或交换要约，（3）迫使SPV将所有披露直接交付给投资者和潜在投资者39和（4）根据税法，要求将K-1交付给潜在的数千人，无论这种投资者赚取的利润如何，每年发行人每年都要为此花费数千美元。按照提议，由于许多困难和给投资者提供的利益有限，SPV不应该被认为是许多发行人的可行选择，因此也不能减轻限制SAFE和其他替代工具的发售和出售所造成的危害。我们认为，委员会关于停止使用SAFE或将SAFE限于某些类型的业务的建议，将阻止发行人根据《法规众筹》进行筹资，并且不会在现有的稳健披露框架之外加强对投资者的保护。”

根据该提案，SPV的实用性受到限制，因此，对于许多发行人而言，它们昂贵且成本高昂#SEC #Crowdfunding #RegCF @JoinRepublic

大卫·杜契尼, 首席执行官兼创始人 硅草原, 要求委员会对蓝天法规进行审查.

在美国，证券发行既有联邦监管，也有州监管。有时，这种国家监管（蓝天规则）重叠，给发行人/投资者带来了额外的成本，而带来的收益却很少.

杜契尼说：

“我们特此要求欧洲委员会在其职权范围内，对我们所谓的“晴空”进行研究，这实质上是所有蓝天法律的落日。在后互联网时代，曾经通过信息不对称获得的任何杠杆作用都在很大程度上消失了。此外，《统一证券法》（“美国”）的适用不一致，可能导致不必要的延误，成本和摩擦，就我们自己而言，实际上损害了资本的形成。在我们自己的明尼苏达州，我们受到了行政管理人员商务部的任意和反复无常的待遇，他至今仍认为他们有权“批准”注册-与其简单地承认他们要么做出事情“有效”与否。这部分可能是由于以下事实：处于权威地位的人似乎对证券业务的实际知识，经验或培训很少。我们怀疑他们中的许多人甚至没有通过他们要求的代理人和经纪交易商在此状态下的63系列。此外，他们似乎认为他们可以“武器化”他们的注意力，在有关我们成立的旨在减少MNvest豁免下的资本成本的部分内部州经纪人-经销商的计划性行政听证会进行之前，我们通过提交的展品发现，部门员工已为我们的社交媒体拍摄了500-600张屏幕截图。我们可能永远不知道要达到什么目的或目的，但只能推测他们试图恐吓我们。”

我们特此请委员会对……我们所谓的“晴空”进行研究，这实际上是所有蓝天法律的落脚点。在后互联网时代，曾经通过信息不对称获得的任何杠杆作用都在很大程度上消失了。

资本金 首席执行官 杰森·弗里什曼 解决了Reg CF发行人提交年度报告的要求。根据当前规则，以Reg CF发行出售证券的发行人必须在其会计年度结束后的120天之内提供年度报告。该报告必须存档在EDGAR上，并发布在发行人的网站上，并向公众开放。 Frishman认为，对于许多主张更改要求的较小发行人而言，年度报告太繁重了：

“根据这项提议，尽管投资者将无法获得更新的财务报告的好处，但他们将收到规则202（a）中规定的所有其他信息的更新，这些信息必须在年度报告中加以处理；发行人可以放心地提供最敏感的信息，而这些信息可能如今已成为制作正在进行的年度报告的主要威慑力量。根据该提案，除了符合规则202（b）（l），（4）或（5）的发行人的投资者外，Reg CF产品的所有投资者将继续通过交易获得某种形式的最新报告发行人的年度报告。”

值得注意的是，弗里什曼欢迎将Reg CF提议增加到500万美元的提议，但显然希望看到更高的上限。弗里什曼（Frishman）要求委员会协助制定与其他司法管辖区相比更具竞争力的限额，而其他司法管辖区的限额可能更高.

尼古拉斯·汤玛洛（Nicholas Tommarello）, 首席执行官兼创始人 Wefunder 公开了他关于改善免税产品生态系统的要求.

• 为什么SAFE对于监管众筹产品很重要
• 改善SPV & 发出保管人指导
• 允许对主要投资者进行补偿以保护投资者
• 通过允许银行持有资金来改善测试水准
• 将财务报表阈值提高到$ 5M发行上限
• 六。简化投资限额以提高投资者的理解力
• 和更多

长期倡导多样化的发行人和投资者获得机会的汤马雷洛（Tommarello）告诉委员会，需要一种风险投资模型来调整利益：

“目前，整个法规众筹[Reg CF]生态系统都有明显的诱因：“抛售每家可能筹集资金的公司，然后忘记帮助那些公司成功。”这是一个行业的结果，该行业主要靠前期交易费赚钱，而很少获得最终成功的利害关系。纳入风险资本模型的一个要素将更好地服务于该行业，事实证明，该模型是帮助初创企业成长的强大财富创造引擎。我们将禁止管理费（Reg CF投资者的所有资本均应投资于公司），但强烈主张允许散户投资者决定聘请实体以帮助其投资成功并获得补偿的权利符合公共利益。一种基于绩效的费用，类似于附带利息：投资者仅在获得回报后才付款。”

来自众筹平台的大多数建议在每个评论信中都有高度重叠。由于这些是在早期公司的在线资本形成行业中拥有最丰富经验的组成方，因此，人们希望委员会将对他们的建议给予更多的重视。预计SEC会在年底之前宣布批准的变更.

通过整合风险资本模型的要素，可以更好地为该行业服务，事实证明，该模型是帮助初创企业发展的强大财富创造引擎。

未来几天会有更多.