TL; DR –美国证券交易委员会（SEC）宣布了一系列有关私募股权豁免规定的修正案（可能于明年年初生效），这是迄今为止最常见的风险投资途径。修正案保留了相同的豁免“菜单”，但进行了逐步改进。对于早期社区，修正案包含一项非常有用的条款，在满足某些条件的情况下，将“演示日”排除在一般性招标之外

在美国，所有证券发行都必须在美国证券交易委员会（SEC）进行注册。这是一个耗时且昂贵的过程，不适用于大多数初创公司。为了填补资金缺口，存在一系列豁免条款，这些豁免条款使公司无需注册即可筹款。结果是一个复杂的选项菜单，每个选项都有其自身的局限性和要求.

通过其中一项豁免筹集的资金条件通常包括以下几点之一：

1.限制在12个月内可以募集的资金

2.发行后的转售限制

3.投资者要求（未经认可的投资者除外）

4.豁免是否抢占了州注册要求?

5.豁免项下的筹款能否包括“一般性征集”?

6.是否需要向SEC提交文件?

对于寻求筹款的公司而言，通常使该框架面临挑战的是，每种豁免都有其独特的条件组合.

11月2日，美国证券交易委员会（SEC）宣布了修正案，该修正案将对法规进行一系列更改，以“协调，简化和改进多层且过于复杂的免税产品发行框架。”尽管豁免仍然很复杂，但是这些更改为现有框架提供了增量改进。几乎所有新规定都将于明年年初生效。本文末尾是SEC在修订版中宣布的新闻稿中提供的图表，总结了修订案一旦颁布，每种豁免的关键条款。

最重要的变化：

• 年度筹款额增加 –迄今为止，根据法规A（Reg A +）和法规众筹（Reg CF）进行的筹款取得了有限的成功。有趣的是，筹款限额的增加是否会导致使用量的增加.

规定	当前金额	新金额
第4（a）（2）条	没有限制	不变的
D条第506（b）条	没有限制	不变的
D条第506（c）条	没有限制	不变的
规则A：第1层	2000万美元	不变的
规定A：方法2（主要销售）	5000万美元	7500万美元
规则A：方法2（二级销售）	1500万美元	2250万美元
条例D的504条	500万美元	1000万美元
监管众筹；第4（a）（6）条	$ 1.07	500万美元

将演示日排除在“一般性征集”之外 –演示日中，初创企业向潜在投资者筹集资金的问题一直存在问题，这是由于对适用于某些豁免的“一般性招标”的限制。根据该修正案，如果发布的通讯是与由大学，大学或其他高等教育机构，地方政府，非营利组织赞助的研讨会或会议有关的，则发行人将不被视为从事一般性招标。 ，或天使投资人团体，孵化器或加速器.

根据新规定，“天使投资人群体”一词是指以下群体：（A）合格的投资者； （B）举行定期会议，并有书面的程序和程序，可以单独或在整个集团的成员中作出投资决定； （C）与经纪人，交易商或投资顾问均无关联或附属关系.

演示日赞助商不得：

•向活动参与者提出投资建议或提供投资建议；

•参与发行人和参加活动的投资者之间的任何投资谈判；

•向活动参加者收取除合理的管理费以外的任何费用；

•在参与者与发行人之间进行介绍或当事方之间进行投资谈判时获得任何报酬；

•根据该事件获得任何补偿，要求其根据《交易法》注册为经纪人或交易商，或根据《顾问法》注册为投资顾问.

此外，活动的广告不得引用发行人的任何特定证券发行，并且在活动中传达的有关证券发行的信息必须限于：

•通知发行人正在发行或计划发行证券；

•提供的证券的类型和数量；和

•募集资金的预期用途.

• 其他修改

• 506（c）验证要求–《工作法》引入了506（c）节，该节允许在筹款活动中使用一般性的招揽活动。该豁免仅适用于经认可的投资者，并且具有更严格的验证要求。根据该修正案，如果投资者证明自己仍然是认可的投资者，则先前获得适当认可的发行人最多可以依靠该认可长达5年.
• 简化了“整合原则”，从而限制了发行人将豁免从一种豁免转移到另一种豁免的能力。当监管机构将多个产品视为单个产品（即集成产品）的一部分时，就会出现此问题。该修正案引入了一个新的分析框架和四个非排他性的安全港，以解决发行人并行或近距离使用各种私募豁免的情况。这项变化认识到私募股权市场中筹资回合的步伐加快.
• 允许“测试水上通信” –允许发行人在确定将其用于出售证券的豁免之前，使用通用的利息材料征询“豁免”证券的“试水”.
• 根据法规众筹，该修正案规定，可以从认可的投资者那里筹集无限量的资金。对于非认可的投资者，存在基于收入或净资产中较高者的限制.
• 创建新的专用车（SPV）–“众筹车”。创建了一种称为“众筹工具”的新型特殊目的工具，以充当投资者持有众筹公司股份的渠道，该公司随后将成为上限表上的单个行项目.

德罗·弗特 是…的合作伙伴 里蒙PC律师事务所. Dror的业务重点是代表初创公司进行融资，并购交易，知识产权，IT和互联网协议。他还为公司提供有关初始代币发行和其他区块链法律问题的建议。 Dror是PLI VC Law计划的联合创始人之一，并主持了他们的第一个区块链法律计划。他是区块链法律主题的频繁演讲者和作家。他是该模型模型起草小组的成员 全国风险投资协会, 的法律顾问委员会 天使资本协会 和法律工作小组 华尔街区块链联盟 和 数字商会. 可以在以下位置到达Dror [受电子邮件保护]