For ikke så længe siden afsluttede Securities and Exchange Commission (SEC) kommentarfasen af ​​et forslag om at opdatere og forhåbentlig forbedre regler vedrørende det undtagne udbydende økosystem. Dette inkluderer Reg A +, Reg CF og Reg D (506c), hver en variant af online kapitaldannelse (crowdfunding).

Den egentlige foreslåede regelændring, “Fremme kapitaldannelse og udvide investeringsmuligheder ved at forbedre adgangen til kapital på private markeder”, blev først offentliggjort i marts sidste år.

På tidspunktet for meddelelsen, SEC formand Jay Clayton sagde, at nye virksomheder, fra start-up start-ups, der søger såkapital til virksomheder, der er på vej til at blive et offentligt rapporterende selskab, bruger disse undtagelser “for at få adgang til kritisk kapital, der er nødvendig for at skabe job og skalere deres forretning.” Men over tid er reglerne blevet alt for komplekse og vanskelige at bruge – især for mindre virksomheder, der mangler ressourcer, kan mere etablerede virksomheder udnytte.

Som vi alle ved, er mindre virksomheder og iværksættere afgørende for økonomien, og det er derfor et centralt politisk mål at lette adgangen til kapital.

De foreslåede ændringer inkluderer en meget tiltrængt forhøjelse af Reg CF fra det nuværende anæmiske $ 1,07 millioner til et mere rentabelt finansieringsloft på $ 5 millioner. Reg A + kan tages op fra sit nuværende maksimale $ 50 millioner til $ 75 millioner. Der er andre foreslåede regelændringer, der vil have en væsentlig indflydelse på kapitaldannelsen, hvis de vedtages. Mange af disse forslag er ganske gode, men nogle justeringer er nødvendige for at sætte det hele sammen i en brugbar pakke.

Så i de efterfølgende måneder, siden forslaget blev åbnet for kommentarer til, hvad crowdfunding-platformene havde at sige?

FINRA-regulerede finansieringsportaler og mæglerforhandlere, der tilbyder undtagne værdipapirer, har sandsynligvis det bedste udsigtspunkt for, hvad der skal gøres for at forbedre finansieringsøkosystemet. Disse platforme ved, at et vellykket økosystem er et, der kommer alle deltagende deltagere til gode: udstederen, investoren og den udbydende platform. SEC skal tilpasse interesserne for hver af disse vitale variabler for at fremme en robust crowdfunding-industri.

Nedenfor har Crowdfund Insider konsolideret blot nogle få af de kommentarer og perspektiver, der er leveret af de forskellige online investeringsplatforme, der har indsendt deres udtalelser baseret på værdifuld, reel verdenserfaring.

Christian Bilger,  Chief Operating Officer for Honeycomb-kredit, en finansieringsportal, der fungerer som en bankudskiftningsplatform, der fremmes på vegne af en mikrofritagelse:

”Gennem vores erfaring med at tale med tusindvis af virksomhedsejere og vært for næsten hundrede regulerings Crowdfunding [Reg CF] -kampagner er vi overbeviste om, at Kommissionens foreslåede ændringer vil forbedre adgangen til kapital for små virksomheder, især dem, der ofte overses af andre udbydere af finansielle tjenester . Men mens disse foreslåede ændringer er et stort skridt i den rigtige retning, er det nødvendigt med yderligere ændringer for at gøre crowdfunding til en mere universel kapitalkilde for virksomheder og en mere tilgængelig aktivklasse for investorer. Især at skabe et mikroudbudsniveau åbent for ikke-akkrediterede investorer vil være afgørende for at gøre crowdfunding af investeringer til et levedygtigt værktøj for Main Street-virksomheder. ”

Bilger går ind for at tillade “mikrotilbud” til gældsinstrumenter under $ 250.000, hvilket han mener vil frigøre Reg CFs potentiale til at “skabe et meningsfuldt niveau af kapitaldannelse for små virksomheder.”

oprettelse af et mikroudbudsniveau åbent for ikke-akkrediterede investorer vil være afgørende for at gøre crowdfunding af investeringer til et levedygtigt værktøj for Main Street-virksomheder @Honeycombcredit Klik for at Tweet

Ryan Feit, CEO og medstifter af SeedInvest, fortalte Kommissionen, at finansieringsloftet for Reg CF var for lavt.

”Iværksættere, der ønsker at rejse kapital bredt til deres startups og små virksomheder, kan henvende sig til Regulation Crowdfunding [Reg CF] for at rejse deres første $ 1 million. Efterhånden som disse virksomheder vokser, kan regulering A + være et godt værktøj til at rejse 20 millioner dollars, men det er et dyrt, tidskrævende og besværligt forslag til at rejse mindre end det. At få revideret reviderede regnskaber, udfylde en formular 1A, gennemgå den lange SEC-kvalificeringsproces og derefter acceptere løbende, halvårlig offentlig rapportering er meget at sluge for et firma, der ønsker at rejse $ 2 millioner eller $ 5 millioner. Den 17. november 2016 præsenterede vi på SEC Government-Business Forum 2016 om Small Business Capital Formation om netop dette spørgsmål – at iværksættere, der har behov for at rejse mellem $ 1- $ 20 millioner, i øjeblikket ikke betjenes af eksisterende undtagelser fra værdipapirer. Dette gælder især for startups og små virksomheder, der har brug for at rejse mellem $ 1- $ 5 millioner. I løbet af de sidste otte år er dette det interval, hvor SeedInvest har set de fleste virksomheder, der har brug for kapital, og hvor omkostningerne og byrden ved at bruge regel A + er den sværeste at retfærdiggøre. ”

Nogle industriinsidere mener, at Reg CF bør skubbes helt op til det beløb på 20 millioner dollars for at gøre det endnu mere levedygtigt.

Iværksættere, der har behov for at rejse mellem $ 1- $ 20 millioner, betjenes i øjeblikket ikke af eksisterende undtagelser fra værdipapirer @SeedInvest Klik for at Tweet

Den grundlæggende formand for Sammenslutning af online investeringsplatforme (AOIP) og administrerende direktør for Næste frø Youngro Lee, sammen med Counsel Vivian Kim, sagde, at akkrediteret investorverifikation for Reg D-tilbud (506c) skulle fjernes:

”Det faktum, at SEC kræver en større byrde med akkrediteret investorverifikation for et 506 (c) -udbud end et 506 (b), der tilbyder, påvirker absolut udstedernes villighed til at bruge 506 (c). Vi har modtaget mange klager fra investorer, der indsender oplysninger, der skal verificeres som akkrediterede investorer for Regel 506 (c) tilbud om, at processen er mere belastende, end når de deltager i investeringer med højere minimum under 506 (b), hvilket de typisk anser for at være mere komplekse tilbud. Mange investorer nægter at give deres personlige oplysninger såsom indtægter eller nettoværdi for at investere i et 506 (c) -udbud, da de aldrig behøver at give sådanne i 506 (b) -tilbud. Der bør ikke være nogen forskel i verifikationsstandarden mellem 506 (b) og 506 (c) tilbud. SEC har ikke givet klare retningslinjer for, hvad “rimelig verifikation” betyder i et 506 (c) -udbud i forhold til et 506 (b) -udbud, og som sådan er udstedere og mæglerforhandlere, der letter 506 (c) -tilbud, tvunget til at stole på de snævert definerede krav til sikker havn. I denne sammenhæng lægger nettoværdikravet og mængden af ​​dokumentation, der kræves for at verificere nettoværdien sammen med den korte gyldighed (3 måneder), for stor byrde for investoren på grund af investorernes tøven med at give sådanne private oplysninger samt det faktum, at 506 (c) tilbud tager ofte langt længere tid end 3 måneder at gennemføre. 3-månedersperioden betyder, at investorer muligvis skal indsende oplysninger på tidspunktet for den oprindelige forpligtelse (hvor lukning endnu ikke er sket) og derefter igen på tidspunktet for den faktiske lukning af investeringsrunden. ”

Reg D (506c), undtagelsen, der tillader “generel anmodning” – eller crowdfunding, har underpresteret forventningerne. De fleste tilskriver dette verifikationsbyrden. Reg D (506b), en undtagelse, der ikke kræver verifikation, men ikke tillader forfremmelse, er den mest succesrige undtagelse, der anvendes i dag med et årligt marked, der anslås til over $ 1 billioner.

Vi har modtaget mange klager fra investorer, der indsender oplysninger, der skal verificeres som akkrediterede investorer for Regel 506 (c) -tilbud, at processen er mere belastende, end når de deltager i investeringer med højere minimum under 506 (b) @Nextseed Klik for at Tweet

Maxwell R. Rich, Stedfortrædende generaladvokat ved Republik, sluttede sig med andre, der talte for at øge Reg CF til $ 5 millioner, men foretrak at se det gå højere – måske til $ 10 millioner. Rich sagde, at Kommissionen blev vildledt i sit forsøg på at fjerne SAFE’er som en udbudsmulighed. SAFE’er bruges i vid udstrækning af finansieringsportaler i dag.

Rich fremhævede også mangler i forslaget om at tillade SPV’er (Special Purpose Vehicles) fra Reg CF-udstedere. SPV’er er længe blevet anmodet om af platforme, men optagelsen kræver en vis nuance med hensyn til endelige regler. Rich sagde, at det nuværende SPV-forslag ville komme til kort og være for dyrt:

”I henhold til forslagene ville SPV’erne være begrænset i anvendelighed og som sådan dyre og omkostningseksponerende for mange udstedere, fordi (1) forslagene kræver, at de organiseres og drives med det ene formål at erhverve, eje og bortskaffe værdipapirer fra en enkelt udsteder, (2) de udelukker SPV’er fra at låne penge eller fra at bruge provenuet fra salg til at gøre andet end at købe en enkelt klasse af værdipapirer fra en enkelt crowdfunding-udsteder, og (3) SPV’er ville kun have tilladelse til at udstede en klasse af sikkerhed. ”

Der er stadig spørgsmål om opfølgning på runder og investorers evne til at deltage i en SPV.

”Derudover vil de foreslåede ændringer øge udgifterne til tilbud i henhold til Regulering Crowdfunding [Reg CF] ved (1) at kræve, at udstederne giver en virksomhed på forhånd for at finansiere udgifterne til oprettelse og drift af SPV’er, (2) der kræver SPV’er at stemme crowdfunding-udsteders værdipapirer og at deltage i udbuds- eller udvekslingstilbud (3) tvinger SPV’er til at levere alle oplysninger direkte til investorer og potentielle investorer39 og (4) på ​​grund af skattekoden, der kræver levering af K-1’er til potentielt tusinder af investorer hvert år, uanset fortjeneste tjent med sådanne investorer, hvilket kan koste en udsteder tusinder af dollars om året. Som foreslået bør SPV’er ikke betragtes som et levedygtigt alternativ for mange udstedere på grund af de påkrævede vanskeligheder og de begrænsede fordele, der gives til investorer, og vil derfor ikke afhjælpe de skader, der er forårsaget af begrænsning af udbuddet og salget af SAFE’er og andre alternative instrumenter. Vi mener, at Kommissionens forslag om at afbryde brugen af ​​SAFE’er eller begrænse dets anvendelse til bestemte typer virksomheder vil afskrække udstedere fra fundraising i henhold til Crowdfunding-forordningen og ikke styrke investorbeskyttelsen ud over den eksisterende robuste oplysningsramme. “

I henhold til forslagene ville SPV’erne være begrænset i nytteværdi og som sådan dyre og omkostningsbesværlige for mange udstedere #SEC #Crowdfunding #RegCF @JoinRepublic Klik for at Tweet

David Duccini, CEO og grundlægger af Silicon Prairie, bad Kommissionen om at få gennemgangsstatus for Blue Sky-regler.

I USA er der både føderalt tilsyn og statligt tilsyn med værdipapirudbud. Til tider overlapper denne statstilsyn (Blue Sky-reglerne), hvilket genererer yderligere omkostninger for udstedere / investorer med få fordele.

Duccini sagde:

”Vi beder hermed Kommissionen om at foretage en undersøgelse, hvis det er inden for dens myndighed, hvad vi kalder“ Clear Skies ”, som i det væsentlige er solnedgangen i alle Blue Sky-love. I en post-Internet-æra er enhver gearing, der en gang er nydt gennem informationsasymmetri, stort set fordampet. Desuden anvendes anvendelsen af ​​Uniform Securities Act (“USA”) inkonsekvent og kan forårsage unødvendige forsinkelser, omkostninger og friktion og i vores eget tilfælde faktisk skadet dannelsen af ​​kapital. I vores egen stat Minnesota er vi blevet udsat for vilkårlig og lunefuld behandling af vores administrator, handelsministeriet, der indtil i dag stadig mener, at de har autoritet til at “godkende” tilmeldinger – i modsætning til den enkle anerkendelse, som de enten foretager ting “effektive” eller ej. Dette skyldes til dels sandsynligvis, at personer i autoritetspositioner synes at have meget lidt egentlig viden, erfaring eller uddannelse i værdipapirhandel. Vi tvivler på, at mange af dem endda har bestået den serie 63, som de kræver for agenter og mæglerforhandlere, der opererer i denne tilstand. Desuden ser de ud til at være af den opfattelse, at de kan “våben” deres opmærksomhed, og i løbet af opløbet til en planlagt administrativ høring om en intrastat mæglerforhandler, som vi delvist dannede for at sænke kapitalomkostningerne under MNvest-fritagelsen, vi opdaget gennem arkiver indgivet, at afdelingens personale havde taget 500-600 skærmbilleder af vores sociale medier. Til hvilket formål eller formål vi måske aldrig ved, men kan kun formode, at de forsøgte at skræmme os. ”

Vi beder hermed Kommissionen om at foretage en undersøgelse … af det, vi kalder “Clear Skies”, som i det væsentlige er solnedgangen i alle Blue Sky-love. I en post-Internet-æra er enhver gearing, der en gang er nydt gennem informationsasymmetri, stort set fordampet Klik for at Tweet

Netcapital direktør Jason Frishman behandlet kravet fra Reg CF-udstedere om at indgive en årlig rapport. I henhold til den nuværende regel skal en udsteder, der solgte værdipapirer i et Reg CF-udbud, aflevere en årsrapport senest 120 dage efter udgangen af ​​regnskabsåret. Rapporten skal arkiveres på EDGAR og offentliggøres på udsteders websted og dermed tilgængelig for offentligheden. Frishman mener, at en årsrapport er for belastende for mange mindre udstedere, der fortaler for en ændring af kravet:

”I henhold til dette forslag, selvom investorer ikke ville have fordelen ved opdateret finansiel rapportering, ville de modtage opdateringer for alle de andre oplysninger, der er beskrevet i artikel 202 (a), som skal behandles i en årsrapport; udstedere ville være fritaget for at give de mest følsomme oplysninger, der i dag kan fungere som den vigtigste afskrækkende virkning for at udarbejde løbende årsrapporter. I henhold til dette forslag, bortset fra investorer i udstedere, der opfylder betingelserne i regel 202 (b) (l), (4) eller (5), vil alle investorer i Reg CF-tilbud fortsat modtage en eller anden form for løbende, løbende rapportering gennem en årsrapport fra en udsteder. ”

Det bemærkes, at Frishman bifaldt den foreslåede forhøjelse af Reg CF til $ 5 millioner, men han ville tydeligvis gerne have et højere loft. Frishman bad om, at Kommissionen letter grænser, der er konkurrencedygtige over for andre jurisdiktioner, hvor grænserne kan være højere.

Nicholas Tommarello, CEO og grundlægger af Wefunder udtænkte sine anmodninger om at forbedre det undtagne økosystem.

• Hvorfor SAFE’er er vigtige for regulering af Crowdfunding-tilbud
• Forbedre SPV’er & udstede vejledende vejledende
• Tillad, at hovedinvestorer kompenseres for at beskytte investorer
• Forbedre testning af vandet ved at lade en bank holde penge
• Forøg tærsklerne for regnskabet til en udbudsgrænse på $ 5 mio
• VI. Forenkle investeringsgrænser for at øge investorens forståelse
• Og mere

Tommarello, der længe har været fortaler for adgang til muligheder for forskellige udstedere såvel som investorer, fortalte Kommissionen, at der er behov for en venturetypemodel for at tilpasse interesserne:

“Lige nu har hele økosystemet i Regulering Crowdfunding [Reg CF] et klart incitament:” Pump og dump alle virksomheder, der muligvis kan skaffe penge, og glem alt om at hjælpe disse virksomheder med at få succes. ” Dette er resultatet af en branche, der primært tjener penge på forudgående transaktionsgebyrer, med meget lille andel i eventuel succes. Branchen ville blive bedre tjent med at inkorporere et element i risikovillig kapitalmodel, som har vist sig at være en stor velstandsskabende motor til at hjælpe startups med at vokse. Vi vil forbyde administrationsgebyrer (al kapital fra Reg CF-investorer skal investeres i virksomheden), men anbefaler kraftigt, at det er i offentlighedens interesse at give detailinvestorer ret til at beslutte at ansætte en enhed til at hjælpe deres investeringer med at få succes, kompenseret med et resultatbaseret gebyr, der fungerer som båret interesse: investorer betaler kun, hvis de tjener et afkast. ”

De fleste af anbefalingerne fra crowdfunding-platforme havde en høj grad af overlapning på tværs af hvert kommentarbrev. Da disse er de deltagende parter med mest erfaring inden for online kapitalformationssektoren for virksomheder i de tidlige stadier, kunne man forvente, at Kommissionen vil lægge yderligere vægt på deres anbefalinger. SEC forventes at annoncere godkendte ændringer inden årets udgang.

Branchen ville være bedre tjent med at inkorporere et element i risikovillig kapitalmodel, som har vist sig at være en stor velstandsskabende motor til at hjælpe startups med at vokse #RegCF @Wefunder Klik for at tweet

Mere i de kommende dage.