I maj blev den Securities and Exchange Commission (SEC) Advisory Committee for Small Business Capital Formation mødtes for at drøfte afventende beslutninger truffet af SEC vedrørende en opdatering af det undtagne økosystem.

Det rådgivende udvalg for SEC Small Business Capital Formation blev oprettet ved SEC Small Business Advocate Act fra 2016. Gruppen har til formål at tilvejebringe en formel mekanisme for Kommissionen til at modtage rådgivning og henstillinger om Kommissionens regler og politiske spørgsmål vedrørende små virksomheder, herunder mindre offentlige virksomheder. Siden komitéens dannelse har Kommissionen ofte henvist til udvalgets vejledning til at træffe sine beslutninger med henblik på visse regler.

Tilbage i midten af ​​2019 annoncerede SEC, at den har til hensigt at gennemgå og måske forbedre litania af værdipapirfritagelser, der anvendes af virksomheder til at rejse kapital. Disse undtagelser inkluderer online kapitalformationsbiler som Reg CF, Reg A + og Reg D (506c). Foreslåede ændringer inkluderer forhøjelse af finansieringslofterne for de førnævnte undtagelser for at gøre dem til en stærkere mulighed for at rejse kapital. Et højere loft kan imødekomme behovene hos flere virksomheder, mens det måske øger udnyttelsen af ​​virksomheder af højere kvalitet.

Mens offentlige markeder er usædvanligt vigtige og forholdsvis robuste, har et voksende antal virksomheder i de senere år forsøgt at forblive private så længe som muligt – hovedsagelig på grund af omkostningerne forbundet med at blive et offentligt selskab. Den amerikanske kongres har strengt taget en regel-efter-regulerings-tilgang til offentlige markeder – kvælende aktivitet og for ofte tilføjet regler, der har den utilsigtede konsekvens af at underminere reguleringen og dæmpe denne sektor af økonomien. Alligevel har valgte embedsmænd været langsomme til at handle og anerkende byrden for virksomheder, der har behov for kapital.

I juni 2019 udsendte Kommissionen en “konceptudgivelse”, der skitserede deres tilgang til opdatering af undtagelsesregler. På det tidspunkt var SEC formand Jay Clayton forklaret:

”Vi ser kritisk på vores undtagelser fra registrering for at sikre, at vores mangesidede private udbudsramme fungerer for både investorer og iværksættere, uanset hvor de er placeret i USA. Input fra startups, iværksættere og investorer, der har førstehånds erfaring med vores rammer, vil være nøglen til vores bestræbelser på at analysere og forbedre det komplekse system, vi har i dag. ”

Sidste marts foreslog SEC en forhøjelse af Reg CF fra dets nuværende finansieringsloft på $ 1,07 millioner til $ 5 millioner og Reg A + (Tier 2) til $ 75 millioner. Let udnyttet regel 504 i Reg D fik også opmærksomhed, da dets loft blev fastgjort til at stige til $ 10 millioner fra det nuværende loft på $ 5 millioner.

Clayton kommenterede forslaget, der taler på vegne af mindre virksomheder, der har brug for adgang til kritisk kapital, der er nødvendig for at skabe job og skalere deres forretning.

”Kompleksiteten i den nuværende ramme er forvirrende for mange involverede i processen, især for de mindre virksomheder, hvis begrænsede ressourcer brugt på at navigere i vores alt for komplekse regler afledes fra direkte investeringer i virksomhedernes vækst. Disse forslag har til formål at skabe en mere rationel ramme, der bedre giver iværksættere adgang til kapital, mens de bevarer og forbedrer vigtig investorbeskyttelse, ”sagde Clayton.

Investerings crowdfunding-industrien omfavnede forslaget og har siden udsendt mange støttende erklæringer om de ændringer og stigninger, der er skitseret af SEC.

I marts, Doug Ellenoff, længe en crowdfunding-advokat og administrerende partner for det Manhattan-baserede advokatfirma Ellenoff Grossman & Schole, sagde, at han var meget glad for, at SEC søgte at øge finansieringsloftet:

”Denne anbefaling validerer alt det hårde arbejde og kræfter fra så mange mennesker, der utrætteligt har implementeret bestemmelserne i JOBS Act for at gøre det til en levedygtig industri,” sagde Ellenoff på det tidspunkt.

I slutningen af ​​maj, da den officielle frist var tæt på kommentarer til de foreslåede forhøjelser, mødtes SEC Small Business Committee for at drøfte forslagene. Udvalget afgav for nylig sin udtalelse om, at det generelt støtter Kommissionens hensigt om at:

• $ 5 millioner ved hjælp af Regulation Crowdfunding eller Reg CF
• $ 10 millioner ved hjælp af regel 504 i regel D
• $ 75 millioner ved hjælp af Tier 2 i regel A

Generelt er udvalget en tilhænger af “at reducere kompleksiteten” i det undtagne værdipapirøkosystem.

Måske er mest brug for tilpasning Reg CF, en undtagelse, der var designet til at tage højde for såsædsprojekter samt hovedgadevirksomheder. Mens den nuværende finansieringsloft oplever en vis succes, er den ofte blevet citeret for at hæmme økosystemet – en, der understøttes af en gruppe finansieringsportaler.

Reg A +, der er beskrevet som en mini-IPO-undtagelse, var oprettelsen af ​​en JOBS Act-opdatering, der endnu ikke har leveret op til forventningerne. Igen kan et højere loft generere mere interesse fra udstedere.

Udvalget anmodede også Kommissionen om at “overveje at tilføje en undtagelse for mikrotilbud”, samtidig med at den giver “veje for detailinvestorer til at investere i en bredere vifte af små virksomheder gennem samlede investeringsmidler.” Dette bredere sortiment er en hentydning til muligheden for detailhandel at få adgang til venturekapitalfonde.

En anden anbefaling var at vedtage en klar ramme for findere – enkeltpersoner eller enheder, der hjælper med at matche investorpenge med mindre virksomheder. Denne anmodning har ligget i mange år og er lidt af en no brainer.

Alle disse anbefalinger kommer fra en gruppe mennesker, der for det meste har en vis erfaring med eller eksponering for mindre virksomheder, der har brug for vækstkapital.

Spurgte Crowdfund Insider Ryan Feit for hans tanker om initiativet. Feit er medstifter og administrerende direktør for SeedInvest, en førende full-stack crowdfunding-platform. Feit er også et af grundlæggerne af Sammenslutning af online investeringsplatforme (AOIP).

”Som et resultat af COVID-19-krisen har der været en meningsfuld forstyrrelse i tilgængeligheden af ​​risikovillig kapital, der tilsyneladende er tilgængelig for startups. Heldigvis kan online platforme hjælpe med at udfylde dette tomrum, men det er afgørende, at SEC hæver Reg CF-loftet som foreslået for at gøre Reg CF mere nyttigt for iværksættere. ”

Selvom der ikke er noget hårdt stop for, hvornår Kommissionen vil meddele nogen endelige regelændringer, forventes det, at SEC udruler de endelige regler i de kommende måneder efter at have sorteret gennem de mange kommentarer, der er indsendt af branchedeltagere og andre enkeltpersoner. Small Business-komitéens henstillinger har vægt på Kommissionen og måske forudse forbedringer på kort sigt af det undtagne værdipapirøkosystem, der gavner udstedere, investorer såvel som platforme.

SBCFAC 5.28.20 kapitaldannelse-forslag-anbefaling-2020-05-08