Under et åbent møde i Securities and Exchange Commission (SEC) godkendte Kommissionen opdateringer til det undtagne udbydende økosystem, der er designet til at forbedre adgangen til kapital, øge adgangen til større muligheder for investorer og samtidig opretholde vigtige investorbeskyttelseskriterier.

I en afstemning på partilinjen godkendte Kommissionen nye regler, der øger Reg CF-finansieringen til $ 5 millioner fra nuværende $ 1,07 millioner, og Reg A +, Tier II-tilbud til $ 75 millioner, fra nuværende $ 50 millioner.

Regel 504 i Reg D så sit maksimale finansieringsloft hæves til $ 10 millioner fra $ 5 millioner.

Yderligere forbedringer, herunder testning af farvande, specialvogne (SPV’er) til Reg CF-tilbud, gjorde den endelige nedskæring i en proces, der startede for mange år siden, men formelt blev engageret af den nuværende kommission, da det blev meddelt, at en gennemgang af det fritagede økosystem ville være gennemført.

I forberedte bemærkninger, SEC formand Jay Clayton erklærede, at dagens skridt ville “harmonisere, forenkle og forbedre forskellige strukturelle og proceduremæssige aspekter af vores undtagne udbudsramme.”

”De anbefalede ændringer afspejler en omfattende retrospektiv gennemgang af en ramme, der desværre over tid er blevet vanskelig at navigere for både investorer og virksomheder, især mindre og mellemstore virksomheder. Nogle har henvist til det som et “patchwork” – jeg vil forklare dette lidt mere detaljeret senere. Dagens ændringer vil rationalisere denne ramme, øge effektiviteten og lette kapitaldannelsen, samtidig med at den bevarer eller forbedrer vigtig investorbeskyttelse, ”sagde formand Clayton.

Dagens ændringer vil rationalisere denne ramme, øge effektiviteten og lette kapitaldannelse, samtidig med at vigtig investorbeskyttelse bevares eller forbedres Klik for at tweet

I en meddelelse om regelændringerne forklarede formand Clayton, at for mange SMV’er er den nuværende undtagne udbudsramme den eneste levedygtige kanal til at rejse kapital:

”Disse virksomheder og deres potentielle investorer skal navigere i et system med flere undtagelser og sikre havne, hver med forskellige krav. Mens hver komponent i dette patchwork-system giver mening i isolation, er der samlet set betydelige plads til forbedringer. Personalet har identificeret forskellige dyre og unødvendige friktioner og usikkerheder og udformet ændringer, der adresserer disse ineffektiviteter i sammenhæng med en mere rationel ramme, der vil lette kapitaldannelse for små og mellemstore virksomheder og gavne investorer i de kommende år. ”

Kommissærer Hester Peirce og Elad Roisman understøttede regelændringerne. Kommissær Peirce sagde, at de er nødt til at gøre mere for mindre virksomheder, motorerne til kapitalskabelse.

”Vi er nødt til at gøre et bedre stykke arbejde med at få kapital til virksomheder,” sagde kommissær Peirce. ”Jeg ser dagens arbejde med at harmonisere, forenkle og forbedre den undtagelsesmæssige ramme som et positivt skridt, men vi har mere arbejde at gøre for at sikre, at små og mellemstore virksomheder overalt i landet kan skaffe kapital på en måde, der fungerer for dem understøtter økonomisk vækst og er i overensstemmelse med investorbeskyttelse.

Kommissærer Caroline Crenshaw og Allison Herren Lee begge bekymrede over, at yderligere åbning af private markeder vil betyde, at detailinvestorer vil blive udsat for investeringsmuligheder med større risiko – måske en risiko, de ikke kan modstå.

Kommissær Crenshaw forudsagde noget skævt, at udvidelse af adgangen til private markeder vil skabe en større økonomisk kløft, hvor de rige vil være i stand til at blive rigere til skade for en mindre velhavende demografi.

”I stedet for at give detailinvestorer adgang til den undvigende høje afkastprocent, vil flertallets stabile march for at udvide de private markeder kun yderligere forankre landets voksende og økonomiske kløft,” sagde kommissær Crenshaw.

Kommissær Roisman udfordrede kommissær Crenshaws hypotese om, at disse opdateringer ville føre til en større velstandsforskel.

I sidste ende sikrede afstemningen 3-2, at reglerne blev vedtaget, da formand Clayton sluttede sig sammen med kommissærer Roisman og Peirce til at bakke op om foranstaltningen.

Youngro Lee, grundlægger og administrerende direktør for Næste frø, grundlæggende formand for Sammenslutning af online investeringsplatforme (AOIP), samt et medlem af SEC’s Small Business Capital Formation Committee, delte følgende erklæring:

”Disse ændringer afspejler, hvor langt denne branche er kommet siden 2016. Crowdfunding i regulering har haft en grundlæggende positiv indvirkning på tusindvis af lokale økonomier og små virksomheder over hele landet, og med disse ændringer er vi optimistiske for, at disse positive virkninger vil accelerere meget mere. Så mange mennesker og virksomheder har arbejdet så hårdt gennem årene for at bevise, at Crowdfunding i regulering kan være en bæredygtig styrke for godt, og vi er taknemmelige for, at Kommissionen anerkendte dette potentiale og arbejdede så hårdt for at fremme en tankevækkende ramme. SEC har altid været betragtet som den globale tankeleder om, hvordan man kan styrke kapitalmarkederne – med disse ændringer har det givet en utrolig erklæring om, at demokratisering af private kapitalmarkeder, der er tilgængelige for alle, virkelig er et vigtigt og værdifuldt mål at forfølge og beskytte. ”

#RegCF har haft en grundlæggende positiv indvirkning på tusinder af lokale økonomier og små virksomheder over hele landet, og med disse ændringer er vi optimistiske for, at disse positive virkninger vil fremskynde meget mere Klik for at Tweet

Doug Ellenoff, Managing Partner for advokatfirmaet Ellenoff, Grossman & Schole, en mangeårig Fintech-advokat og rådgiver for AOIP sagde, at de annoncerede ændringer vil hjælpe med at gøre crowdfunding-industrien bæredygtig.

”Igen skal SEC anerkendes for at lytte til Association of Online Investment Platforms RE-spørgsmål og fremme foreslåede regler, der er nødvendige for yderligere at fremme crowdfunding-industrien. Forøgelse af det maksimale beløb, der kan hæves gennem forordningen Crowdfunding-fritagelse, er det vigtigste spørgsmål, der har været nødvendigt for at tiltrække flere og bedre kvalitetskrav og for at give onlineinvesteringsplatform gebyrer til at opskalere deres aktiviteter. De andre forslag er vigtige af andre grunde og vil samlet forbedre branchens levedygtighed for fremtiden. “

Endnu en gang skal SEC anerkendes for at lytte til Association of Online Investment Platforms RE-spørgsmål og fremme foreslåede regler, der er nødvendige for yderligere at fremme crowdfunding-industrien Klik for at Tweet

Kendrick Nguyen, CEO for Republik og en erfaren værdipapiradvokat og stiftende medlem af AOIP komplimenterede formand Claytons vægt på at hjælpe mindre virksomheder med at få adgang til kapital:

”Under formand Clayton har SEC været bemærkelsesværdigt proaktiv med hensyn til at fremme økonomisk adgang for små virksomheder og økonomisk inklusion for detailinvestorer. Harmoniseringsreglen er en perfekt afslutning på hans vellykkede embedsperiode i Kommissionen. ”

Under formand Clayton har SEC været bemærkelsesværdigt proaktiv med hensyn til at fremme økonomisk adgang for små virksomheder og økonomisk inklusion for detailinvestorer. Harmoniseringsreglen er en perfekt lukning for hans vellykkede ansættelse hos Kommissionen Klik for at tweet

Maxwell Rich, Stedfortrædende generalråd for republikken tilføjet:

”Dagens godkendelse af harmoniseringsreglerne vil blive husket som det længe ventede og nødvendige brændstof til reg-crowdfunding-motoren. Republikken vil gerne takke Kommissionen for deres bestræbelser på at møde, lytte til og imødekomme behovene hos private virksomheder og de formidlere, der betjener dem. Vi er begejstrede for, hvad der hæver udbudsgrænserne, liberaliserer investorinvesteringer og rationaliserer kommunikationsregler – vi kan ikke vente på fremtiden for denne branche og ser i dag som en stor gevinst for detailinvestorer, der ønsker at diversificere deres porteføljer og støtte virksomheder, de tror på Vi vil også tage denne tid til at tilskynde virksomheder, der tidligere mente, at Reg CF eller Reg A + var for små eller umodne til deres behov, til at tage et andet kig på dette hurtigt modne afsnit af de private kapitalmarkeder. ”

Dagens godkendelse af harmoniseringsreglerne vil blive husket som det længe ventede og nødvendige brændstof til reg-crowdfunding-motoren Klik for at Tweet

De fleste af regelændringerne er længe blevet anbefalet af AOIP, andre branchedeltagere samt SEC Small Business Capital Formation Committee.

Det, der er sikkert, er, at alle crowdfundingplatforme for investeringer vil se SEC’s regelændringer som en meget velkomne gave til valget, der vil hjælpe med at give næring til sektoren for online kapitaldannelse og samtidig gøre det lettere for platforme til sidst at give et overskud. Da formand Clayton forventes at forlade Kommissionen i slutningen af ​​året, vil han spænde på en høj tone ved at nå et langvarigt mål om at forbedre adgangen til kapital for mindre virksomheder.

De opdaterede regler, der er beskrevet nedenfor, træder i kraft 60 dage efter offentliggørelsen i Federal Register.

FAKTABLAD

Fremme af kapitaldannelse og udvidelse af investeringsmuligheder ved strømlining af adgang til kapital for iværksættere

2. november 2020

Securities and Exchange Commission i dag ændrede reglerne i henhold til Securities Act of 1933 for at forenkle, harmonisere og forbedre visse aspekter af den undtagne udbudsramme for at fremme kapitaldannelse og samtidig bevare eller forbedre vigtig investorbeskyttelse.

Ændringerne generelt:

• Fastlæg mere klart, i en bredt anvendelig regel, udsteders evne til at gå fra en undtagelse til en anden;
• øge udbudsgrænserne for Regulering A, Regulering Crowdfunding og Regel 504-tilbud og revidere visse individuelle investeringsgrænser
• sætte klare og konsekvente regler for visse udbudskommunikationer, herunder tilladelse af visse “test-the-waters” og “demo day” aktiviteter og
• harmonisere visse oplysnings- og kvalifikationskrav og bestemmelser om diskvalificering af dårlig aktør.

Et opdateret resumédiagram over tilbudsundtagelserne er inkluderet i slutningen af ​​dette faktaark til reference.

Baggrund

Iværksættere og nye virksomheder bruger ofte den undtagne udbudsramme i henhold til værdipapirloven til sådanne formål som at skaffe startkapital til en ny virksomhed eller finansiere deres virksomheds vækst. Dette kan være et kritisk skridt på vejen mod et indledende offentligt tilbud, og at navigere på den sti har krævet at navigere i den komplekse undtagne udbudsramme. Kompleksiteten af ​​denne ramme afspejler dens udvikling over tid gennem lovændringer og kommissionsregler, der har resulteret i forskellige krav og betingelser for fritagelse. I mange tilfælde har virksomheder, især mindre virksomheder, fundet rammen forvirrende og vanskelig at navigere.

I marts 2020 udsendte Kommissionen forslag til ændringer og anmodede om offentlig kommentar til sine forslag for at forenkle, harmonisere og forbedre den undtagne udbudsramme i henhold til værdipapirloven. Meddelt af de modtagne kommentarer såvel som anden feedback, herunder anbefalinger fra Kommissionens rådgivende komitéer, SECs regeringsforretningsforum om dannelse af små virksomheder og direkte opsøgende til og engagement med investorer og udstedere, har ændringerne til formål at reducere potentielle friktionspunkter for at gøre kapitalindsamlingsprocessen mere effektiv og effektiv til at imødekomme skiftende markedsbehov.

Højdepunkter

Integrationsramme. Når udstedere bruger forskellige undtagelser fra private udbud parallelt eller i tæt nærhed, kan der opstå spørgsmål om behovet for at se udbuddene som “integreret” med henblik på at analysere overholdelse. Dette behov skyldes, at mange undtagelser har forskellige begrænsninger og betingelser for deres anvendelse, herunder om den generelle anmodning om investorer er tilladt. Hvis fritagne tilbud med forskellige krav er struktureret separat, men analyseret som et “integreret” tilbud, er det muligt, at det integrerede tilbud ikke opfylder alle de gældende betingelser og begrænsninger.

Ændringerne etablerer en ny integrationsramme, der giver et generelt princip, der ser på de særlige kendsgerninger og omstændigheder ved to eller flere udbud, og fokuserer analysen på, om udstederen kan fastslå, at hvert udbud enten overholder registreringskravene i værdipapirloven, eller at der er dispensation fra registrering for det særlige tilbud.

Ændringerne giver desuden fire ikke-eksklusive sikre havne fra integration, forudsat at:

• ethvert tilbud, der foretages mere end 30 kalenderdage før påbegyndelsen af ​​ethvert andet tilbud, eller mere end 30 kalenderdage efter afslutningen eller afslutningen af ​​ethvert andet tilbud, vil ikke blive integreret med sådanne andre tilbud; forudsat at:

• i det tilfælde, hvor et fritaget tilbud, for hvilket generel anmodning er forbudt, følger efter 30 kalenderdage eller mere et tilbud, der tillader generel anmodning, har udstederen en rimelig overbevisning baseret på fakta og omstændigheder med hensyn til hver køber i det undtagne tilbud at forbyde generel anmodning, at udstederen (eller enhver person, der handler på udstederens vegne) enten ikke anmodede en sådan køber ved brug af generel anmodning eller etablerede et materielt forhold til en sådan køber inden begyndelsen af ​​det undtagne tilbud, der forbyder generel anmodning;

tilbud og salg foretaget i overensstemmelse med regel 701 i henhold til en medarbejderfordelplan eller i overensstemmelse med regel S vil ikke blive integreret med andre tilbud;

et tilbud, for hvilket der er indgivet en Securities Act-registreringserklæring, integreres ikke, hvis det fremsættes:

efter et opsagt eller afsluttet tilbud, hvor generel anmodning ikke er tilladt,

et opsagt eller afsluttet tilbud, hvor generel anmodning er tilladt, der kun blev foretaget til kvalificerede institutionelle købere og institutionelt akkrediterede investorer, eller

et tilbud, hvor generel anmodning er tilladt, der afsluttes eller blev afsluttet mere end 30 kalenderdage inden påbegyndelsen af ​​det registrerede tilbud; og

tilbud og salg foretaget i afhængighed af en undtagelse, for hvilken generel anmodning er tilladt, integreres ikke, hvis de foretages efter et opsagt eller afsluttet tilbud.

Tilbuds- og investeringsgrænser. Kommissionen ændrer de nuværende udbuds- og investeringsgrænser for visse undtagelser.

For regel A er ændringerne:

• hæve det maksimale udbudsbeløb under Tier 2 i regel A fra $ 50 millioner til $ 75 millioner; og
• hæve det maksimale udbudsbeløb for sekundært salg under Tier 2 i regel A fra $ 15 millioner til $ 22,5 millioner.

Med hensyn til Crowdfunding i regulativer: ændringerne:

• hæve udbudsgrænsen i Crowdfunding i regulering fra $ 1,07 millioner til $ 5 millioner;
• ændre investeringsgrænserne for investorer i Crowdfunding-udbud i henhold til:

• fjernelse af investeringsgrænser for akkrediterede investorer og
• brug af den største af deres årlige indkomst eller nettoværdi ved beregning af investeringsgrænser for ikke-akkrediterede investorer og

forlænge den eksisterende midlertidige lettelse i 18 måneder, der giver en undtagelse fra visse krav Crowdfunding-regnskabskrav til gennemgang af udstedere, der tilbyder $ 250.000 eller mindre af værdipapirer i afhængighed af fritagelsen inden for en 12-måneders periode.

For regel 504 i regel D er ændringerne:

• hæve det maksimale udbudsbeløb fra $ 5 millioner til $ 10 millioner.

“Test-the-Waters” og “Demo Day” kommunikation. Kommissionen ændrer udbuddet af kommunikationsregler ved at:

• tillade en udsteder at anvende generisk anmodning om rentemateriale til “test-the-waters” for et fritaget udbud af værdipapirer, inden det afgøres, hvilken fritagelse den vil bruge til salg af værdipapirerne;
• tillade, at udstedere af Crowdfunding i regulativer “test-the-waters” inden de indgiver et udbudsdokument til Kommissionen på en måde svarende til den nuværende regel A; og
• forudsat at visse “demo-dag” -kommunikationer ikke betragtes som generel anmodning eller generel reklame.

Regelmæssig Crowdfunding og Regulering A Støtteberettigelse. Ændringerne fastlægger regler, der tillader brugen af ​​visse køretøjer til specielle formål, der fungerer som en kanal for investorer for at gøre det lettere at investere i Crowdfunding-udstedere i henhold til regulering. Ændringerne pålægger desuden kvalifikationsbegrænsninger for brug af regel A af udstedere, der overtræder deres rapporteringsforpligtelser i Exchange Act..

Andre forbedringer af specifikke undtagelser. Ændringsforslagene:

• ændre de finansielle oplysninger, der skal leveres til ikke-akkrediterede investorer i regel 506 (b) private placeringer for at stemme overens med de finansielle oplysninger, som udstedere skal give investorer i regel A-tilbud
• tilføje et nyt element til den ikke-eksklusive liste over verifikationsmetoder i regel 506 (c)
• forenkle visse krav til regulering A-tilbud og skabe større overensstemmelse mellem regel A og registrerede tilbud og
• harmonisere diskvalificeringsbestemmelserne for dårlige aktører i regel D, regel A og Crowdfunding i regulering.

Hvad er det næste??

Ændringerne træder i kraft 60 dage efter offentliggørelsen i det føderale register, bortset fra udvidelsen af ​​bestemmelserne om midlertidig regulering af Crowdfunding-bestemmelser, som vil være effektive ved offentliggørelse i det føderale register.

Oversigt over ændrede undtagelser fra kapitalindsamling

Type tilbud	Tilbudsgrænse inden for 12 måneders periode	Generel opfordring	Krav til udsteder	Investorkrav	SEC-krav til arkivering eller videregivelse	Restriktioner for videresalg	Indfrielse af statsregistrering og kvalifikation
Afsnit 4 (a) (2)	Ingen	Ingen	Ingen	Transaktioner foretaget af en udsteder, der ikke involverer noget offentligt udbud. Se SEC mod Ralston Purina Co..	Ingen	Ja. Begrænsede værdipapirer	Ingen
Regel 506 (b) i Regel D	Ingen	Ingen	Diskvalifikationer for “dårlig skuespiller” gælder	Ubegrænset akkrediterede investorer Op til 35 sofistikerede, men ikke-akkrediterede investorer i en periode på 90 dage	Form D Justerede oplysningskrav for ikke-akkrediterede investorer med regel A-tilbud	Ja. Begrænsede værdipapirer	Ja
Regel 506 (c) i Regel D	Ingen	Ja	Diskvalifikationer for “dårlig skuespiller” gælder	Ubegrænset akkrediterede investorer Udsteder skal tage rimelige skridt for at kontrollere, at alle købere er akkrediterede investorer	Form D	Ja. Begrænsede værdipapirer	Ja
Regel A: Niveau 1	20 millioner dollars	Tilladt; inden kvalifikation, testning af vandet tilladt før og efter udbudserklæringen er arkiveret	Amerikanske eller canadiske udstedere Ekskluderer blankcheckfirmaer, * registrerede investeringsselskaber, forretningsudviklingsselskaber, udstedere af visse værdipapirer, visse udstedere underlagt en § 12 (j) -ordre og regel A og rapporterende udstedere, der ikke har afgivet visse krævede rapporter Diskvalifikationer for “dårlig skuespiller” gælder Ingen aktiver-backede værdipapirer	Ingen	Formular 1-A, inklusive to års regnskab Afslutningsrapport	Ingen	Ingen
Regel A: Niveau 2	75 millioner dollars	Ikke-akkrediterede investorer er underlagt investeringsgrænser baseret på den største årsindkomst og nettoværdi, medmindre værdipapirer vil blive noteret på en national værdipapirudveksling	Form 1-A, inklusive to års revideret regnskab Årlige, halvårlige, aktuelle og exitrapporter	Ingen	Ja
Regel 504 i Regel D	10 millioner dollars	Tilladt under begrænsede omstændigheder	Ekskluderer blankcheckfirmaer, Exchange Act-rapporterende virksomheder og investeringsselskaber Diskvalifikationer for “dårlig skuespiller” gælder	Ingen	Form D	Ja. Begrænsede værdipapirer undtagen under begrænsede omstændigheder	Ingen
Regulering Crowdfunding; Afsnit 4 (a) (6)	$ 5 millioner	Test af de farvande, der er tilladt inden formular C indgives Tilladt med begrænsninger for reklame efter formular C er arkiveret Udbuddet skal foregå på en internetplatform gennem en registreret formidler	Ekskluderer ikke-amerikanske udstedere, blankcheckselskaber, Exchange Act-rapporterende virksomheder og investeringsselskaber Diskvalifikationer for “dårlig skuespiller” gælder	Ingen investeringsgrænser for akkrediterede investorer Ikke-akkrediterede investorer er underlagt investeringsgrænser baseret på den største årsindkomst og nettoværdi	Form C, herunder to års regnskaber, der er certificeret, gennemgået eller revideret efter behov Status og årsrapporter	12 måneders begrænsninger for videresalg	Ja
Intrastat: Afsnit 3 (a) (11)	Ingen føderal grænse (generelt, individuelle statsgrænser mellem $ 1 og $ 5 millioner)	Tilbudsgivere skal være statsborgere.	In-state beboere “driver forretning” og indarbejdet i staten; ekskluderer registrerede investeringsselskaber	Tilbudsgivere og købere skal være bosiddende i staten	Ingen	Værdipapirer skal hvile hos indbyggere i staten	Ingen
Intrastat: Regel 147	Ingen føderal grænse (generelt, individuelle statsgrænser mellem $ 1 og $ 5 millioner)	Tilbudsgivere skal være statsborgere.	In-state beboere “driver forretning” og indarbejdet i staten; ekskluderer registrerede investeringsselskaber	Tilbudsgivere og købere skal være bosiddende i staten	Ingen	Ja. Videresalg skal være inden for staten i seks måneder	Ingen
Intrastat: Regel 147A	Ingen føderal grænse (generelt, individuelle statsgrænser mellem $ 1 og $ 5 millioner)	Ja	In-state beboere og “gør forretninger” i staten; ekskluderer registrerede investeringsselskaber	Købere skal være bosiddende i staten	Ingen	Ja. Videresalg skal være inden for staten i seks måneder	Ingen

SEC lette kapitaldannelse og udvide investeringsmuligheder ved at forbedre adgangen til kapital på private markeder 33-10844 11.2.20