Facebook
TwitterPerspektiv: Tilskynd til overkommelige boliger gennem Crowdfunding-regler fra “Community Investor”
Incitamér overkommelige boliger gennem Crowdfunding-liberalisering for samfundsinvestorer
I de seneste årtier har stigninger i bybeskæftigelse og befolkning overgået boligudviklingen i amerikanske byer. Landsdækkende, fra 1974 til 2008, oversteg antallet af nye hjem antallet af nye husstande. Men siden 2009 har opførelsen af nye boliger undladt at overstige antallet af nye husstande betydeligt, og boligpriserne er generelt steget mere end indkomsterne.
År med underproduktion af boliger kan tilskrives: restriktiv zoneinddeling, kvartermodstand, stigende byggeomkostninger, stor indflydelse og tilknytning af statslige gebyrer og manglende kommunikation mellem bygherrer og samfund.² Alle disse faktorer har bremset og forhindret boligbyggeri og drevet op priser som efterspørgsel overstiger udbuddet .³
Crowdfunding kan potentielt hjælpe med at løse dette problem gennem reformer, der tilskynder til lokale investeringer i overkommelige boliger.
Dagens regler for crowdfunding i henhold til regel A + og regel D tillader online crowdfunding fra akkrediterede investorer uden omfattende offentlig registrering og typiske videregivelser, der ledsager indledende offentlige tilbud. Der er dog juridiske risici og lidt incitament for udviklere til at anmode om investeringer fra lokale beboere. Reformer kan tjene en nyttig rolle i tilskyndelsen til lokalt finansieret billig boligproduktion.
Én rute ville åbne en ny kilde til økonomisk overkommelig boligfinansiering og fremme beboernes investeringer i deres samfund: Securities Exchange Commission (“SEC”) kunne give regel D og regel A + vejledning og sikre havne og skabe en ny kategori af “EF-investorer ”. Community-investorer kunne derefter investere i modernisering eller udvikling af kvalificerende lokale boligprojekter, der opfylder eller overgår lokale krav til overkommelig pris.
Under mit forslag vil projekter finansieret af EF-investorer skulle overholde et snævert skræddersyet mini-afsløringsprogram, herunder “Form AH” (Affordable Housing).
Form AH vil sandsynligvis være i tillæg til formular D, hvis du fortsætter i henhold til regel D, eller formular 1-A, hvis den er under regel A+.
Projekter, der finansieres af samfundsinvestorer, skulle også opfylde eller overstige overkommelige boligkrav til SEC’s tilfredshed. Uden EF-investorer vil fast ejendom fortsat blive finansieret af mindre risikable og etablerede private placeringsmodeller, der forekommer gennem relationer og mæglere, generelt ikke underlagt føderale værdipapirregler, og som udelukker lokale befolkninger.
Eksisterende Crowdfunding-modeller for fast ejendom
Regel A + og regel D er blevet opdateret af JOBS Act of 2o12 for at undtage crowdfunding af fast ejendom online fra registrering og videregivelse, der ellers ville gælde for online værdipapirinvesteringer. Registrering er dyrt og tidskrævende med tilbagevendende obligatorisk offentliggørelse. Registrering medfører også en øget eksponering for civilretligt ansvar.
Regulering A + tillader tilbud på op til $ 50 millioner og kræver rapportering, der svarer i dybden til offentlig virksomhedsrapportering. Akkrediterede investorer (som defineret i regel D) og ikke-akkrediterede investorer (op til maksimalt 10% af indtægterne eller nettoværdien) kan investere i Regulering A + -tilbud. Virksomheder som Fundrise, der administrerer 16 “eREITS”, opererer under regel A +. Fundrise tilbyder kun almindelige aktier i sine eREITs til investorer, hvis investering ikke overstiger 10% tærsklen
Ligesom andre nye ejendomsinvesteringsplatforme (dvs. Lex Markets og Cadre) tilskynder Fundrise ikke til lokale investeringer og tilskynder ikke specifikt udvikling af overkommelige boliger.
Alternativt kan crowdfunding bruge regel D.
Regel 506 i regel D tillader op til 35 ikke-akkrediterede investorer at deltage i et regel 506-tilbud. Disse ikke-akkrediterede investorer skal have tilstrækkelig økonomisk viden og dygtighed til at vurdere investeringen. Cadre bruger 506 (b), der tillader et ubegrænset antal akkrediterede investorer, som inkluderer personer med indkomst over $ 200.000 eller $ 300.000 sammen med en ægtefælle eller en nettoværdi over $ 1 million.5
Akkrediterede investorer er de foretrukne investorer, fordi fundraisers (udstedere) har mindre ansvar for at sikre investorernes sofistikering. I kun akkrediterede udbud er der mindre potentiale for utilstrækkelige oplysningskrav fra ikke-akkrediterede investorer. Crowdfunding-firmaer kan modtage investeringer fra ikke-akkrediterede investorer. Denne reform ville imidlertid gøre fundraising fra ikke-akkrediteret investortilgang mere realistisk og mindre risikabelt.
Mens akkrediterede investorindkomstgrænser ikke er blevet opdateret i årtier (hvilket øger puljen af akkrediterede investorer), er ejendomsinvesteringer stadig uden for rækkevidde for mange.
I december 2019 foreslog SEC ændringer og søgte kommentarer til udvidelsen af sin godkendte investordefinition. Forslaget overvejede at udvide den akkrediterede kategori baseret på “professionel viden, erfaring eller certificeringer” .6 Fællesskabsinvestorbestemmelserne stemmer overens med bevægelser for at mindske strenge akkrediterede investordefinitioner og ville tage højde for viden om respektive kvarterer og deres tendenser.
Regulering D-udvidelse kunne styre eksisterende crowdfunders og bedre hjælpe med at opbygge samfund gennem udvidede finansieringsmuligheder for mere gennemsigtig og samfundsmæssigt forbundet udvikling og boligmasse.8
Samfundsinvestorproces & Afsløring
En ny SEC-regel kunne give EF-investorer mulighed for at kvalificere sig og drage fordel af regel 506 og regel A +. Fællesskabsinvestorer ville være nødt til at fremlægge bevis for beskæftigelse og indkomst og opfylde et 2-årigt opholdskrav. Udviklere skal udfylde mere snævert skræddersyede, obligatoriske formularer, der skal leveres til ikke-akkrediterede investorer og EF-investorer.7
Kongressen gav SEC beføjelsen i henhold til § 36 til at fritage enhver person, transaktion eller klasse for SEC-regler, når det er nødvendigt eller hensigtsmæssigt af almen interesse og i overensstemmelse med investorbeskyttelse. Produktion af billige boliger har konsekvent vist sig at være i offentlighedens interesse i mange regeringspolitikker. Selvom denne EF-investorreform ikke fungerer i henhold til afsnit 36 direkte, fremmer den og er i overensstemmelse med ånden i afsnit 36.
Eksisterende udstederoplysningsordninger kortlægger ikke let på crowdfunded-digitale tilbud og blockchain-teknologier. Tilsvarende er crowdfundingformularer ikke velegnet til ejendomsudvikling af ikke-rapporterende virksomheder. Reviderede regler kunne give mere sikkerhed, reducere tvisterisici og fremme bredere fundraising.
Obligatorisk videregivelse (modelleret efter den fulde S-1-børsintroduktion og A + mini-IPO-systemerne) kunne afsluttes under den nye SEC-formular AH.
Form AH vil omfatte: beskrivelse af projektet og overholdelse af overkommelige krav og forventede byggeomkostninger samt lejeruller. Den nye form AH ville også kræve fortællinger med branche- og lokale markedsdata, risikofaktorer og baggrund, der dækker andre gælds- og aktiedeltagere.
Form AH vil bede om udviklerspecifik information, herunder: andre ejendomsejede, udviklingsrekord og pipeline og en ejendomsspecifik forvaltningsplan. Form AH kan kræve udsagn om forventede økonomiske og sociale virkninger.
Endelig skal denne ejendomsspecifikke oplysning omfatte forventede økonomiske afkast og exitmuligheder for investeringer og angive, om afkastet på samfundets egenkapital væsentligt adskiller sig fra andre transaktionsdeltageres afkast.
Reglerne om offentliggørelse bør være struktureret til at anmode om korte svar for at øge chancerne for, at udviklere udfylder dem, især mindre udviklere, der ikke har tilstrækkelige ressourcer til at overholde omfattende offentliggørelse. Kortere former øger også chancerne for, at EF-investorer læser dem fuldt ud. Disse formularer vil hjælpe bedre med at informere frivillige oplysninger, der allerede er givet til akkrediterede investorer, og obligatoriske oplysninger, der gives til ikke-akkrediterede investorer.
Mange udviklere vil være forsigtige med at blive underlagt værdipapirlovens jurisdiktion. Således kunne uskyldige og ubetydelige fejlregler og relaterede doktriner, som kan forhindre tilbud i at miste regulering D-beskyttelse, gælde for disse nye regler. Desuden bør disse tilgivende regler udvides bredere.
Deltagelse fra samfundsinvestorer
Boligudvikling er ofte blokeret på grund af vokal modstand og mangel på lokal støtte bortset fra support fra udviklere og handelsgrupper. Regel 502 (b) (2) (v) kræver, at udstederne giver investorerne svar på spørgsmål. For projekter finansieret af fællesskabsinvestorer kunne 502 (b) (2) (v) udvides til at kræve samfundsmøder (inklusive virtuelle møder) med spørgsmål og svar-sessioner.
Selv for overbevisende aftaler med mange investorer, der konkurrerer om at investere og ikke har brug for crowdfunding, kan denne proces hjælpe boligprojekter med at få mere samfundsstøtte i omfattende planlægnings- og berettigelsesprocesser. Påkrævede møder med EF-investorer giver mere gennemsigtighed. Dette adskiller sig fra kompleksiteten og uigennemsigtigheden, der undergraver mønttilbud; denne kompleksitet øger risikoen for bedrageri, urigtig fremstilling og retssager. Community Investor-regler er en kanal til mere engagement og støtte fra lokalsamfundet.
SEC kunne også levere ressourcer og vejledningsdokumenter fra EF-investorer til at hjælpe med at vurdere investeringer og form AH selv. Materialer kan rådgive om industristandarder og vigtigheden af tredjepartsverifikation.
Annoncering og videresalg for samfundsinvestorinteresser
Som en del af denne reform kunne SEC overveje at lette videresalgsrestriktioner for at give investorer mulighed for at sælge til andre kvalificerede EF-investorer.
EF-investorer bør kræves at levere alle former, de oprindeligt modtog, til EF-investorer i det sekundære marked. Videresalg bør kun tillades, hvis væsentlige ændringer fra de oprindelige oplysninger afsløres. Dette vil bringe politik D for videresalgspolitik mere i overensstemmelse med regel A+.
Tilladelig videresalg vil reducere likviditetsrabatten, hvilket sænker værdien af beholdninger, der ikke kan videresælges frit. Hvis det kun kræves videresalg via tredjepartsfinansieringsportaler, vil det give et andet lag af projektundersøgelse og yderligere eksponering.
Finansieringsportaler tilbyder allerede placerings- og samfundsorienterede crowdfunding-muligheder. Startmotor funktioner Power2Peer som har indsamlet penge i henhold til regel A + (underlagt akkrediterede og ikke-akkrediterede investorregler) og regulativ CF. Power2Peer skaber en markedsplads, hvor brugerne kan støtte og købe lokal vedvarende energi. En kategori for samfundsinvestorer ville hjælpe lokaliserede projekter med at få succes ved at give mere fleksibilitet til at anmode om deres samfund med færre juridiske begrænsninger, mens formular AH kunne give relevante oplysninger.
EF-investortilladelser behøver ikke væsentligt at ændre regel D-reklame- og opfordringsbestemmelser. I øjeblikket begrænser 502 (c) generel anmodning, bortset fra at bredere reklame er tilladt i 506 tilbud udelukkende hos akkrediterede investorer. Denne vejledning kunne give beskyttelsesforanstaltninger for reklame for EF-investorer med anmodning kun tilladt i lokaliserede områder og med kontrolleret målretning mod samfundet.9
Prøveperiode til nonprofit
SEC kunne potentielt kun begrænse disse samfundsmæssige fundraising-tilladelser til eksisterende nonprofit-boligudviklere. Kun kvoter til almennyttige boligudviklere ville gøre non-profit mere konkurrencedygtige med hensyn til adgang til kapital og udvide deres indvirkning på byer. En nonprofit-prøveperiode kunne vise, om reglerne for fællesskabsinvestorer skal udvides til enheder med et overskud.
Derudover kan en nonprofit-prøveperiode give data til at afgøre, om videresalg kun skal være tilladt til andre EF-investorer eller til den bredere offentlighed.
EF-investordeltagelse i nonprofit-projekter ved hjælp af formular AH kunne give et bevis på konceptet. Disse forsøg vil demonstrere fordelene ved samfundsindsamling for etablerede, tilstrækkeligt finansierede udviklere, der er forsigtige med at udløse yderligere regler.
Etablerede udviklere kan derefter bruge formular AH for at modtage community support, der kan hjælpe med planlægning og zoneinddeling
COVID-19-relaterede faktorer kan reducere mængden af crowdfunding og fast ejendom likviditet og investering på lang sigt. Svar på COVID-19 har også stoppet og bremset boligbyggeri. April 2020 starter boligbyggeriet er 30% lavere end året før. 10 Investorer kan være mindre villige til at investere i byboliger på grund af frygt i forbindelse med tæthed, flere muligheder for fjernarbejde og usikkerhed. SEC kan være proaktiv og give beboerne mulighed for at foretage fuldt informerede direkte investeringer med både styrkelse og pengestrømspotentiale i deres kvarterer. Fortsat liberalisering af værdipapirudbud med passende oplysning under formular AH og andre sikkerhedsforanstaltninger ville give flere finansieringsmuligheder for overkommelige boliger, samtidig med at enkeltpersoner kan bidrage til deres kvarterer.
Aaron Reuben er Business Law Scholar hos Georgetown lov, ind i sit sidste år. I sommeren 2020 er Reuben en sommerassistent på Paul Hastings LLP i San Francisco. Reuben voksede op i San Francisco og dimitterede fra New York University Summa Cum Laude. Mens han var i New York, praktiserede Reuben på Brooklyn District Attorney’s Office. Han arbejdede derefter hos Vornado Realty Trust, en udvikler med en portefølje på over 35 millioner kvadratfod. Reuben blev først interneret til bygningsledelse, inden han flyttede til hovedkvarteret, hvor han som projektassistent støttede kontorleasing, ejendomsudvikling og interne rådgivningsgrupper. Reuben vendte tilbage til Vornado Realty Trust for sin sommer efter sit første år på Georgetown Law. I efteråret 2019 internerede Aaron på US General Services Administration, General Counsel’s Office.