SEC Small Business Committee fordert Kommission auf, Reg CF Cap, Reg A + Too anzuheben

Im Mai wurde die Securities and Exchange Commission (SEC) Beratender Ausschuss für die Bildung von Kleinunternehmenskapital traf sich, um anstehende Entscheidungen der SEC bezüglich einer Aktualisierung des Ökosystems für ausgenommene Angebote zu erörtern.

Das SEC Small Business Capital Formation Advisory Committee wurde durch das SEC Small Business Advocate Act von 2016 eingerichtet. Die Gruppe soll der Kommission einen formellen Mechanismus bieten, um Ratschläge und Empfehlungen zu Regeln und politischen Fragen der Kommission in Bezug auf kleine Unternehmen, einschließlich kleinerer, zu erhalten öffentliche Firmen. Seit der Bildung des Ausschusses hat die Kommission häufig auf die Leitlinien des Ausschusses verwiesen, um seine Entscheidungen für bestimmte Regelwerke zu treffen.

Bereits Mitte 2019 gab die SEC ihre Absicht bekannt, die Litanei der von Unternehmen zur Kapitalbeschaffung verwendeten Wertpapierausnahmen zu überprüfen und möglicherweise zu verbessern. Diese Ausnahmen umfassen Online-Kapitalbildungsinstrumente wie Reg CF, Reg A + und Reg D (506c). Vorgeschlagene Änderungen umfassen die Anhebung der Finanzierungsobergrenzen für die oben genannten Ausnahmen, um sie zu einer stärkeren Option für die Kapitalbeschaffung zu machen. Eine höhere Obergrenze kann die Bedürfnisse von mehr Unternehmen erfüllen und möglicherweise die Auslastung durch Unternehmen mit höherer Qualität erhöhen.

Während öffentliche Märkte außerordentlich wichtig und ziemlich robust sind, haben in den letzten Jahren immer mehr Unternehmen versucht, so lange wie möglich privat zu bleiben – hauptsächlich aufgrund der Kosten, die mit der Gründung eines öffentlichen Unternehmens verbunden sind. Der US-Kongress hat auf den öffentlichen Märkten einen Ansatz verfolgt, der die Regulierung von Regeln regelt – die Aktivitäten erstickt und zu häufig Regeln hinzufügt, die die unbeabsichtigte Folge haben, dass die Regulierung untergraben und dieser Wirtschaftssektor geschwächt wird. Die gewählten Beamten haben jedoch nur langsam gehandelt und die Belastung der kapitalbedürftigen Unternehmen erkannt.

Im Juni 2019 veröffentlichte die Kommission eine „Konzeptveröffentlichung“, in der ihr Ansatz zur Aktualisierung der Ausnahmeregeln dargelegt wurde. Zu der Zeit SEC-Vorsitzender Jay Clayton erklärt:

„Wir prüfen kritisch unsere Ausnahmen von der Registrierung, um sicherzustellen, dass unser vielfältiger Rahmen für private Angebote für Investoren und Unternehmer gleichermaßen funktioniert, unabhängig davon, wo sie sich in den USA befinden. Beiträge von Startups, Unternehmern und Investoren, die Erfahrung aus erster Hand mit unserem Framework haben, werden der Schlüssel zu unseren Bemühungen sein, das komplexe System, das wir heute haben, zu analysieren und zu verbessern. “

Im März letzten Jahres schlug die SEC eine Erhöhung für Reg CF von derzeit 1,07 Mio. USD auf 5 Mio. USD und für Reg A + (Tier 2) auf 75 Mio. USD vor. Die leicht angewandte Regel 504 von Reg D erhielt ebenfalls Aufmerksamkeit, da die Obergrenze von derzeit 5 Millionen US-Dollar auf 10 Millionen US-Dollar angehoben werden sollte.

Clayton kommentierte den Vorschlag, der sich für kleinere Unternehmen einsetzt, die Zugang zu kritischem Kapital benötigen, um Arbeitsplätze zu schaffen und ihre Geschäfte zu skalieren.

„Die Komplexität des aktuellen Rahmens ist für viele am Prozess Beteiligte verwirrend, insbesondere für kleinere Unternehmen, deren begrenzte Ressourcen für die Navigation in unseren übermäßig komplexen Regeln von Direktinvestitionen in das Wachstum der Unternehmen abgelenkt werden. Mit diesen Vorschlägen soll ein rationalerer Rahmen geschaffen werden, der Unternehmern einen besseren Zugang zu Kapital ermöglicht und gleichzeitig wichtige Anlegerschutzmaßnahmen gewährleistet und verbessert “, sagte Clayton.

Die Investment-Crowdfunding-Branche nahm den Vorschlag an und hat seitdem viele unterstützende Erklärungen zu den von der SEC skizzierten Änderungen und Erhöhungen abgegeben.

März, Doug Ellenoff, lange ein Crowdfunding-Anwalt und geschäftsführender Gesellschafter der in Manhattan ansässigen Anwaltskanzlei von Ellenoff Grossman & Schole, sagte, er sei äußerst erfreut darüber, dass die SEC eine Erhöhung der Finanzierungsobergrenzen anstrebe:

“Diese Empfehlung bestätigt die harte Arbeit und den Einsatz so vieler Menschen, die unermüdlich die Bestimmungen des JOBS Act umgesetzt haben, um daraus eine lebensfähige Branche zu machen”, sagte Ellenoff zu dieser Zeit.

Ende Mai, als sich die offizielle Frist für Kommentare zu den vorgeschlagenen Erhöhungen näherte, trat der SEC Small Business Committee zusammen, um die Vorschläge zu erörtern. Der Ausschuss hat kürzlich seine Stellungnahme abgegeben, wonach er im Allgemeinen die Absicht der Kommission unterstützt, Folgendes zu tun:

  • 5 Millionen US-Dollar mit Regulation Crowdfunding oder Reg CF.
  • 10 Millionen US-Dollar nach Regel 504 der Verordnung D.
  • 75 Millionen US-Dollar unter Verwendung von Tier 2 der Verordnung A.

Im Allgemeinen ist der Ausschuss ein Befürworter der „Verringerung der Komplexität“ des freigestellten Wertpapierökosystems.

Möglicherweise ist Reg CF am dringendsten anpassungsbedürftig, eine Ausnahmeregelung, die sowohl für Unternehmen im Seed-Stadium als auch für Unternehmen auf der Hauptstraße konzipiert wurde. Bei einem gewissen Erfolg wurde die derzeitige Finanzierungsobergrenze häufig als Hindernis für das Ökosystem angeführt – eines, das von einer Gruppe von Finanzierungsportalen unterstützt wird.

Reg A +, als Mini-IPO-Ausnahme bezeichnet, war die Erstellung eines JOBS Act-Updates, das die Erwartungen noch nicht erfüllt hat. Auch hier kann eine höhere Obergrenze mehr Interesse bei den Emittenten hervorrufen.

Der Ausschuss forderte die Kommission außerdem auf, „eine Ausnahmeregelung für Kleinstunternehmen in Betracht zu ziehen“ und gleichzeitig „Möglichkeiten für Privatanleger bereitzustellen, über gepoolte Anlageinstrumente in ein breiteres Spektrum kleiner Unternehmen zu investieren“. Dieses breitere Spektrum ist eine Anspielung auf die Möglichkeit, dass der Einzelhandel Zugang zu Risikokapitalfonds erhält.

Eine weitere Empfehlung bestand darin, einen klaren Rahmen für Finder festzulegen – Einzelpersonen oder Unternehmen, die dazu beitragen, das Geld der Anleger mit kleineren Unternehmen in Einklang zu bringen. Diese Anfrage besteht seit vielen Jahren und ist ein Kinderspiel.

Alle diese Empfehlungen stammen von einer Gruppe von Personen, die meist Erfahrung mit oder Engagement in kleineren Unternehmen haben, die Wachstumskapital benötigen.

Fragte Crowdfund Insider Ryan Feit für seine Gedanken zur Initiative. Feit ist Mitbegründer und CEO von SeedInvest, eine führende Full-Stack-Crowdfunding-Plattform. Feit ist auch Gründungsmitglied der Verband der Online-Investitionsplattformen (AOIP).

„Infolge der COVID-19-Krise hat sich die Verfügbarkeit von Risikokapital, das Startups anscheinend zur Verfügung steht, erheblich gestört. Glücklicherweise können Online-Plattformen helfen, diese Lücke zu schließen, aber es ist wichtig, dass die SEC die vorgeschlagene Reg CF-Obergrenze erhöht, um Reg CF für Unternehmer nützlicher zu machen. “

Zwar gibt es keinen festen Anhaltspunkt dafür, wann die Kommission endgültige Regeländerungen bekannt geben wird, es wird jedoch erwartet, dass die SEC in den kommenden Monaten endgültige Regeln einführt, nachdem sie die zahlreichen Kommentare von Branchenteilnehmern und anderen Personen sortiert hat. Die Empfehlungen des Small Business Committee haben bei der Kommission Gewicht und lassen möglicherweise kurzfristige Verbesserungen des befreiten Wertpapier-Ökosystems erkennen, von denen Emittenten, Investoren und Plattformen profitieren.

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