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TwitterPerspektive: Förderung von erschwinglichem Wohnraum durch Crowdfunding-Regeln für „Community Investor“
Anreize für bezahlbaren Wohnraum durch Crowdfunding-Liberalisierung für Gemeinschaftsinvestoren
In den letzten Jahrzehnten hat die Zunahme der städtischen Beschäftigung und Bevölkerung die Wohnbebauung in US-Städten übertroffen. Bundesweit überstieg von 1974 bis 2008 die Anzahl der neuen Häuser die Anzahl der neuen Haushalte. Seit 2009 hat der Bau neuer Häuser die Zahl der neuen Haushalte jedoch nicht wesentlich überschritten, und die Immobilienpreise sind im Allgemeinen stärker gestiegen als die Einkommen.¹
Die jahrelange Unterproduktion von Wohnraum ist zurückzuführen auf: restriktive Zoneneinteilung, Opposition in der Nachbarschaft, steigende Baukosten, hohe Auswirkungen und Verknüpfung von Regierungsgebühren sowie mangelnde Kommunikation zwischen Entwicklern und Gemeinden.² All diese Faktoren haben den Wohnungsbau verlangsamt und verhindert und beschleunigt Preise, da die Nachfrage das Angebot übersteigt.³
Crowdfunding könnte möglicherweise dazu beitragen, dieses Problem durch Reformen zu lösen, die lokalisierte Investitionen in bezahlbaren Wohnraum fördern.
Die heutigen Crowdfunding-Regeln gemäß Regulation A + und Regulation D ermöglichen Online-Crowdfunding von akkreditierten Anlegern ohne umfassende öffentliche Registrierung und typische Angaben, die mit Börsengängen einhergehen. Es gibt jedoch rechtliche Risiken und wenig Anreiz für Entwickler, Investitionen von Anwohnern zu erbitten. Reformen könnten eine nützliche Rolle bei der Förderung der lokal finanzierten bezahlbaren Wohnungsproduktion spielen.
Ein Weg würde eine neue Quelle für erschwingliche Wohnraumfinanzierung eröffnen und die Investitionen der Bewohner in ihre Gemeinden fördern: Die Securities Exchange Commission („SEC“) könnte Leitlinien und sichere Häfen gemäß Verordnung D und Verordnung A + bereitstellen und eine neue Kategorie von „Gemeinschaftsinvestoren“ schaffen ”. Gemeinschaftsinvestoren könnten dann in die Modernisierung oder Entwicklung qualifizierter lokaler Wohnprojekte investieren, die die lokalen Erschwinglichkeitsanforderungen erfüllen oder übertreffen.
Nach meinem Vorschlag müssten von Gemeinschaftsinvestoren finanzierte Projekte einem eng abgestimmten Mini-Offenlegungsprogramm entsprechen, einschließlich „Form AH“ (Affordable Housing)..
Das Formblatt AH wird wahrscheinlich zusätzlich zu dem Formblatt D verwendet, wenn gemäß Regel D vorgegangen wird, oder das Formblatt 1-A, wenn gemäß Regel A vorgegangen wird+.
Von Gemeinschaftsinvestoren finanzierte Projekte müssten auch die Anforderungen an bezahlbaren Wohnraum zur Zufriedenheit der SEC erfüllen oder übertreffen. Ohne Gemeinschaftsinvestoren werden Immobilien weiterhin durch weniger riskante und etablierte Privatplatzierungsmodelle finanziert, die über Beziehungen und Makler entstehen, die im Allgemeinen nicht den Wertpapiervorschriften des Bundes unterliegen und die lokale Bevölkerung ausschließen.
Bestehende Crowdfunding-Modelle für Immobilien
Regulation A + und Regulation D wurden durch das JOBS Act von 2o12 aktualisiert, um Online-Crowdfunding von Immobilien von der Registrierung und Offenlegung auszunehmen, die ansonsten für Online-Wertpapieranlagen gelten würden. Die Registrierung ist teuer und zeitaufwändig und muss immer wieder offengelegt werden. Die Registrierung bringt auch ein erhöhtes Risiko für die zivilrechtliche Haftung mit sich.
Die Verordnung A + erlaubt Angebote bis zu 50 Millionen US-Dollar und erfordert eine Berichterstattung, die der Berichterstattung über öffentliche Unternehmen ähnlich ist. Akkreditierte Anleger (wie in Regulation D definiert) und nicht akkreditierte Anleger (bis zu maximal 10% des Einkommens oder des Nettovermögens) können in Angebote gemäß Regulation A + investieren. Firmen mögen Fundrise, Das Unternehmen verwaltet 16 „eREITS“ und arbeitet gemäß der Verordnung A +. Fundrise bietet Stammaktien seiner eREITs nur Anlegern an, deren Anlage die 10% -Schwelle nicht überschreitet.4
Wie andere aufstrebende Immobilieninvestitionsplattformen (d. H. Lex Markets and Cadre) fördert Fundrise keine lokalisierten Investitionen und nicht speziell eine erschwingliche Wohnbebauung.
Alternativ kann Crowdfunding die Vorschrift D verwenden.
Nach Regel 506 der Verordnung D können bis zu 35 nicht akkreditierte Anleger an einem Angebot nach Regel 506 teilnehmen. Diese nicht akkreditierten Anleger müssen über ausreichende finanzielle Kenntnisse und Scharfsinn verfügen, um die Investition beurteilen zu können. Cadre verwendet 506 (b), um eine unbegrenzte Anzahl von akkreditierten Investoren zuzulassen, einschließlich Personen mit einem Einkommen von mehr als 200.000 USD oder 300.000 USD gemeinsam mit einem Ehepartner oder einem Nettowert von mehr als 1 Million USD
Akkreditierte Anleger sind die bevorzugten Anleger, da Spendensammler (Emittenten) weniger dafür verantwortlich sind, die Raffinesse der Anleger sicherzustellen. Bei reinen akkreditierten Angeboten besteht ein geringeres Potenzial für unzureichende Offenlegungsansprüche von nicht akkreditierten Anlegern. Crowdfunding-Unternehmen können Investitionen von nicht akkreditierten Investoren erhalten. Diese Reform würde jedoch das Sammeln von Spenden aus nicht akkreditierten Investoren realistischer und weniger riskant machen.
Während die Einkommensgrenzen für akkreditierte Anleger seit Jahrzehnten nicht mehr aktualisiert wurden (Erhöhung des Pools akkreditierter Anleger), sind Immobilieninvestitionen für viele immer noch unerreichbar.
Im Dezember 2019 schlug die SEC Änderungen vor und bat um Kommentare zur Erweiterung ihrer Definition für akkreditierte Anleger. In diesem Vorschlag wurde die Erweiterung der akkreditierten Kategorie auf der Grundlage von „Fachwissen, Erfahrung oder Zertifizierungen“ in Betracht gezogen.6 Die Vorschriften für Gemeinschaftsinvestoren richten sich nach Bewegungen, um die strengen Definitionen für akkreditierte Investoren zu verringern, und würden das Wissen über die jeweiligen Stadtteile und deren Trends berücksichtigen.
Die Erweiterung von Verordnung D könnte bestehende Crowdfunders leiten und durch erweiterte Finanzierungsmöglichkeiten für eine transparentere und mit der Gemeinde verbundene Entwicklung und den Wohnungsbestand besser zum Aufbau von Gemeinschaften beitragen.8
Community Investor Process & Offenlegung
Eine neue SEC-Regel könnte es Gemeinschaftsinvestoren ermöglichen, sich für Regel 506 und Regel A + zu qualifizieren und davon zu profitieren. Gemeinschaftsinvestoren müssten einen Beschäftigungs- und Einkommensnachweis erbringen und eine zweijährige Aufenthaltserfordernis erfüllen. Entwickler müssten engere, obligatorische Formulare ausfüllen, um nicht akkreditierten Anlegern und Gemeinschaftsinvestoren zur Verfügung zu stellen.7
Der Kongress erteilte der SEC die Befugnis gemäß Abschnitt 36, Personen, Transaktionen oder Klassen von den SEC-Regeln auszunehmen, wenn dies im öffentlichen Interesse erforderlich oder angemessen ist und im Einklang mit dem Anlegerschutz steht. Es wurde festgestellt, dass die Produktion von erschwinglichem Wohnraum in vielen Regierungsmaßnahmen stets im öffentlichen Interesse liegt. Auch wenn diese Reform der Gemeinschaftsinvestoren nicht direkt unter Abschnitt 36 funktioniert, fördert sie den Geist von Abschnitt 36 und steht im Einklang damit.
Bestehende Offenlegungsregelungen für Emittenten lassen sich nicht einfach gut auf Crowdfunded-Angebote für digitale Assets und Blockchain-Technologien übertragen. Ebenso sind Crowdfunding-Formulare für die Immobilienentwicklung von nicht berichtenden Unternehmen nicht gut geeignet. Überarbeitete Regeln könnten mehr Sicherheit bieten, das Prozessrisiko verringern und eine breitere Mittelbeschaffung fördern.
Die obligatorische Offenlegung (nach dem Vorbild des vollständigen Börsengangs von S-1 und des Mini-Börsengangs von A +) könnte unter dem neuen SEC-Formular AH abgeschlossen werden.
Das Formular AH würde Folgendes enthalten: Beschreibung des Projekts und Einhaltung der Erschwinglichkeitsanforderungen und der prognostizierten Baukosten sowie Mietrollen. Das neue Formular AH würde auch Narrative mit Branchen- und lokalen Marktdaten, Risikofaktoren und Hintergrundinformationen erfordern, die andere Fremd- und Eigenkapitalteilnehmer abdecken.
Das Formular AH würde entwicklerspezifische Informationen anfordern, darunter: andere im Besitz befindliche Immobilien, Entwicklungserfolg und Pipeline sowie einen eigenschaftsspezifischen Verwaltungsplan. Das Formular AH könnte Angaben zu den erwarteten wirtschaftlichen und sozialen Auswirkungen erfordern.
Schließlich sollte diese immobilienspezifische Offenlegung erwartete finanzielle Renditen und Optionen für den Ausstieg aus dem Investmentgeschäft enthalten und angeben, ob die Rendite des Eigenkapitals der Gemeinschaft wesentlich von den Renditen anderer Deal-Teilnehmer abweicht.
Die Offenlegungsregeln sollten so strukturiert sein, dass kurze Antworten eingeholt werden, um die Wahrscheinlichkeit zu erhöhen, dass Entwickler sie ausfüllen, insbesondere kleinere Entwickler, die nicht über ausreichende Ressourcen verfügen, um eine umfassende Offenlegung einzuhalten. Kürzere Formulare erhöhen auch die Wahrscheinlichkeit, dass Community-Investoren sie vollständig lesen. Diese Formulare würden dazu beitragen, freiwillige Angaben, die bereits akkreditierten Anlegern zur Verfügung gestellt wurden, und obligatorische Angaben, die nicht akkreditierten Anlegern zur Verfügung gestellt wurden, besser zu informieren.
Viele Entwickler werden sich davor hüten, der Gerichtsbarkeit des Wertpapiergesetzes zu unterliegen. Daher könnten für diese neuen Regeln unschuldige und unbedeutende Fehlerregeln und verwandte Doktrinen gelten, die verhindern können, dass Angebote den Schutz der Verordnung D verlieren. Darüber hinaus sollten diese Vergebungsregeln weiter ausgebaut werden.
Beteiligung von Community-Investoren
Wohnbebauungen werden häufig aufgrund von lautstarkem Widerstand und mangelnder lokaler Unterstützung blockiert, abgesehen von der Unterstützung durch Entwickler und Handelsgruppen. Nach Regel 502 (b) (2) (v) müssen Emittenten den Anlegern Antworten auf Fragen geben. Für Projekte, die von Community-Investoren finanziert werden, könnte 502 (b) (2) (v) erweitert werden, um Community-Meetings (einschließlich virtueller Meetings) mit Frage- und Antwortsitzungen zu erfordern.
Selbst bei überzeugenden Geschäften mit zahlreichen Investoren, die im Wettbewerb um Investitionen stehen und kein Crowdfunding benötigen, könnte dieser Prozess dazu beitragen, dass Wohnprojekte in umfassenden Planungs- und Berechtigungsprozessen mehr Unterstützung von der Gemeinde erhalten. Erforderliche Treffen mit Community-Investoren sorgen für mehr Transparenz. Dies unterscheidet sich von der Komplexität und Undurchsichtigkeit, die das Münzangebot untergräbt. Diese Komplexität erhöht das Risiko von Betrug, Falschdarstellung und Gerichtsverfahren. Community Investor Rules sind ein Kanal für mehr Engagement und Unterstützung in der Community.
Die SEC könnte auch Ressourcen und Leitliniendokumente für Gemeinschaftsinvestoren bereitstellen, um die Bewertung von Investitionen und das Formular AH selbst zu unterstützen. Die Materialien könnten Hinweise zu Industriestandards und zur Bedeutung der Überprüfung durch Dritte geben.
Werbung und Weiterverkauf für Investoreninteressen
Im Rahmen dieser Reform könnte die SEC erwägen, die Wiederverkaufsbeschränkungen zu lockern, damit Anleger an andere berechtigte Gemeinschaftsinvestoren verkaufen können.
Community-Investoren sollten aufgefordert werden, alle Formulare, die sie ursprünglich erhalten haben, Community-Investoren auf dem Sekundärmarkt zur Verfügung zu stellen. Der Weiterverkauf sollte nur gestattet werden, wenn wesentliche Änderungen gegenüber den ursprünglichen Angaben bekannt gegeben werden. Dies würde die Wiederverkaufspolitik der Verordnung D stärker an die Verordnung A anpassen+.
Ein zulässiger Weiterverkauf würde den Liquiditätsabschlag verringern, was den Wert von Beständen senkt, die nicht frei weiterverkauft werden können. Das Erfordernis des Weiterverkaufs nur über Online-Finanzierungsportale von Drittanbietern würde eine weitere Ebene der Projektprüfung und zusätzliche Sichtbarkeit bieten.
Finanzierungsportale bieten bereits standort- und gemeinschaftsorientierte Crowdfunding-Möglichkeiten. Starte den Motor Eigenschaften Power2Peer die gemäß Regulation A + (vorbehaltlich der Regeln für akkreditierte und nicht akkreditierte Anleger) und Regulation CF Spenden gesammelt hat. Power2Peer schafft einen Marktplatz, auf dem Benutzer lokale erneuerbare Energien unterstützen und kaufen können. Eine Community-Investorenkategorie würde lokalisierten Projekten zum Erfolg verhelfen, indem sie mehr Flexibilität bietet, um mit weniger rechtlichen Einschränkungen von ihren Communities zu werben, während das Formular AH relevante Angaben machen könnte.
Community Investor Permissions müssen die Werbe- und Werbevorschriften von Regulation D nicht wesentlich ändern. Derzeit beschränkt 502 (c) die allgemeine Werbung, mit der Ausnahme, dass breitere Werbung in 506 Angeboten ausschließlich mit akkreditierten Anlegern zulässig ist. Diese Leitlinien könnten Schutzmaßnahmen für die Werbung für Community-Investoren bieten, wobei Werbung nur in lokalisierten Gebieten und mit kontrolliertem Community-Targeting zulässig ist.9
Non-Profit-Testzeitraum
Die SEC könnte diese Spendengenehmigungen möglicherweise nur auf bestehende gemeinnützige, erschwingliche Bauträger beschränken. Zulagen nur für gemeinnützige, erschwingliche Bauträger würden gemeinnützige Organisationen beim Zugang zu Kapital wettbewerbsfähiger machen und ihre Auswirkungen auf Städte ausweiten. Eine Probezeit ohne Erwerbszweck könnte zeigen, ob die Regeln für Gemeinschaftsinvestoren auf gewinnorientierte Unternehmen ausgedehnt werden sollten.
Darüber hinaus könnte ein gemeinnütziger Testzeitraum Daten liefern, um zu bestimmen, ob der Weiterverkauf nur an andere Gemeinschaftsinvestoren oder an die breite Öffentlichkeit gestattet werden sollte.
Die Beteiligung von Community-Investoren an gemeinnützigen Projekten mithilfe des Formulars AH könnte einen Proof of Concept liefern. Diese Versuche würden etablierten, ausreichend finanzierten Entwicklern, die sich davor hüten, zusätzliche Vorschriften auszulösen, die Vorteile des Sammelns von Community-Spenden demonstrieren.
Etablierte Entwickler können dann Form AH verwenden, um Community-Unterstützung zu erhalten, die bei Planungs- und Zonierungsprozessen helfen kann
COVID-19-bezogene Faktoren können das Crowdfunding sowie die Liquidität und Investition von Immobilien langfristig verringern. Die Reaktionen auf COVID-19 haben ebenfalls den Wohnungsbau gestoppt und verlangsamt. Der Baubeginn im April 2020 liegt 30% unter dem Vorjahreswert.10 Investoren sind möglicherweise weniger bereit, in städtische Wohnungen zu investieren, da sie Bedenken hinsichtlich der Dichte, der Möglichkeiten für Telearbeit und der Unsicherheit haben. Die SEC könnte proaktiv sein und den Bewohnern die Möglichkeit geben, umfassend informierte Direktinvestitionen mit Wertsteigerung und Cashflow-Potenzial in ihrer Nachbarschaft zu tätigen. Die Fortsetzung der Liberalisierung von Wertpapierangeboten mit angemessener Offenlegung unter Formblatt AH und anderen Schutzmaßnahmen würde mehr Finanzierungsmöglichkeiten für bezahlbaren Wohnraum bieten und es Einzelpersonen ermöglichen, einen Beitrag zu ihrer Nachbarschaft zu leisten.
Aaron Reuben ist Wirtschaftsrechtler bei Georgetown Law, Eintritt in sein letztes Jahr. Im Sommer 2020 ist Reuben Summer Associate bei Paul Hastings LLP in San Francisco. Reuben wuchs in San Francisco auf und absolvierte die New York University Summa Cum Laude. Während seines Aufenthalts in New York absolvierte Reuben ein Praktikum bei der Anwaltskanzlei in Brooklyn. Er arbeitete dann bei Vornado Realty Trust, ein Entwickler mit einem Portfolio von über 35 Millionen Quadratmetern. Reuben absolvierte zunächst ein Praktikum im Bereich Gebäudemanagement, bevor er in die Zentrale wechselte, wo er als Projektmitarbeiter das Büroleasing, die Immobilienentwicklung und interne Beratungsgruppen unterstützte. Reuben kehrte nach seinem ersten Jahr bei Georgetown Law für seinen Sommer zum Vornado Realty Trust zurück. Im Herbst 2019 internierte Aaron bei der US General Services Administration, Büro des General Counsel.