TL; DR – Die SEC kündigte eine Reihe von Änderungen an den Regeln für Ausnahmen von privaten Angeboten an (die voraussichtlich Anfang nächsten Jahres in Kraft treten werden) – der mit Abstand häufigste Weg für die Beschaffung von Risikofonds. Die Änderungen behalten das gleiche „Menü“ von Ausnahmen bei, führen jedoch zu schrittweisen Verbesserungen. Für die Community im Frühstadium enthalten die Änderungen eine sehr nützliche Bestimmung, die ausschließt, dass „Demo-Tage“ nicht als allgemeine Werbung betrachtet werden, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind

In den USA müssen alle Wertpapierangebote bei der Securities and Exchange Commission (SEC) registriert sein. Dies ist ein zeitaufwändiger und teurer Prozess, der für die meisten Startup-Unternehmen ungeeignet ist. Um die Finanzierungslücke zu schließen, gibt es eine Reihe von Ausnahmen, mit denen Unternehmen ohne Registrierung Spenden sammeln können. Das Ergebnis ist ein komplexes Optionsmenü mit jeweils eigenen Einschränkungen und Anforderungen.

Die Bedingungen für Mittel, die durch eine der Ausnahmen aufgebracht werden, umfassen normalerweise einen der folgenden Punkte:

1. Begrenzung dessen, was innerhalb eines Zeitraums von 12 Monaten angehoben werden kann

2. Nachverkaufsbeschränkungen beim Weiterverkauf

3. Anlegeranforderungen (ist die Ausnahme für nicht akkreditierte Anleger)

4. Verhindert die Ausnahmeregelung die Registrierungsanforderungen des Staates??

5. Kann das Sammeln von Spenden im Rahmen der Ausnahmeregelung „Allgemeine Werbung“ umfassen??

6. Sind Einreichungen bei der SEC erforderlich??

Was den Rahmen für Unternehmen, die Spenden sammeln möchten, häufig zu einer Herausforderung macht, ist, dass jede der Ausnahmen ihre eigene Kombination von Bedingungen hat.

Am 2. November kündigte die SEC Änderungen an, mit denen eine Reihe von Änderungen an den Vorschriften vorgenommen werden sollen, um „den mehrschichtigen und übermäßig komplexen Rahmen für Ausnahmeregelungen zu harmonisieren, zu vereinfachen und zu verbessern“. Obwohl die Ausnahmen weiterhin komplex sind, verbessern die Änderungen den bestehenden Rahmen schrittweise. Fast alle neuen Regeln sollten Anfang nächsten Jahres in Kraft treten. Am Ende dieses Artikels befindet sich eine Tabelle, die von der SEC in der in Änderungsanträgen angekündigten Pressemitteilung bereitgestellt wird und die wichtigsten Bestimmungen jeder Ausnahme zusammenfasst, sobald die Änderungen in Kraft treten. =

Die wichtigsten Änderungen:

• Erhöhung der jährlichen Fundraising-Beträge – Bisher war das Sammeln von Spenden gemäß Regulation A (Reg A +) und Regulation Crowdfunding (Reg CF) nur begrenzt erfolgreich. Es wird interessant sein zu sehen, ob die Erhöhung der Fundraising-Limits zu einer erhöhten Nutzung führt.

Verordnung	Aktueller Betrag	Neuer Betrag
Abschnitt 4 (a) (2)	keine Begrenzung	unverändert
Regel 506 (b) der Verordnung D.	keine Begrenzung	unverändert
Regel 506 (c) der Verordnung D.	keine Begrenzung	unverändert
Vorschrift A: Tier 1	20 Millionen Dollar	unverändert
Vorschrift A: Tier 2 (Primärverkäufe)	50 Millionen Dollar	75 Millionen Dollar
Regel A: Tier 2 (Sekundärverkäufe)	15 Millionen Dollar	22,5 Millionen US-Dollar
Regel 504 der Verordnung D.	5 Millionen Dollar	10 Millionen Dollar
Regulierung Crowdfunding; Abschnitt 4 (a) (6)	1,07 $	5 Millionen Dollar

Ausschluss von Demo-Tagen von der Betrachtung als „allgemeine Aufforderung“ – Demo-Tage, an denen Start-ups, die potenziellen Investoren „Pitch“ beschaffen, seit langem problematisch sind, da für einige der Ausnahmen Beschränkungen für „allgemeine Anfragen“ gelten. Gemäß der Änderung wird davon ausgegangen, dass ein Emittent keine allgemeine Werbung getätigt hat, wenn die Mitteilungen im Zusammenhang mit einem Seminar oder einer Sitzung erfolgen, die von einem College, einer Universität oder einer anderen Hochschule, einer lokalen Regierung oder einer gemeinnützigen Organisation gesponsert wird oder eine Angel-Investorengruppe, einen Inkubator oder einen Beschleuniger.

Nach den neuen Regeln bedeutet der Begriff „Angel Investor Group“ eine Gruppe: (A) von akkreditierten Investoren; (B) die regelmäßige Sitzungen abhält und über schriftliche Verfahren und Verfahren verfügt, um Investitionsentscheidungen entweder einzeln oder innerhalb der gesamten Gruppe zu treffen; und (C) weder mit Brokern, Händlern oder Anlageberatern verbunden noch verbunden ist.

Der Sponsor des Demo-Tages darf nicht:

• Anlageempfehlungen abgeben oder den Teilnehmern der Veranstaltung Anlageberatung geben;

• Aufnahme von Investitionsverhandlungen zwischen dem Emittenten und den an der Veranstaltung teilnehmenden Investoren;

• den Teilnehmern der Veranstaltung andere Gebühren als angemessene Verwaltungsgebühren in Rechnung stellen;

• eine Entschädigung für Einführungen zwischen Teilnehmern und Emittenten oder für Investitionsverhandlungen zwischen den Parteien erhalten;

• Sie erhalten eine Entschädigung in Bezug auf das Ereignis, für das eine Registrierung als Broker oder Händler gemäß dem Exchange Act oder als Anlageberater gemäß dem Advisers Act erforderlich wäre.

Darüber hinaus darf die Werbung für die Veranstaltung nicht auf ein bestimmtes Angebot von Wertpapieren durch den Emittenten verweisen, und die auf der Veranstaltung übermittelten Informationen zum Angebot von Wertpapieren müssen beschränkt sein auf:

• Benachrichtigung, dass der Emittent gerade Wertpapiere anbietet oder plant;

• Art und Menge der angebotenen Wertpapiere; und

• Die beabsichtigte Verwendung des Erlöses des Angebots.

• Andere Änderungen

• 506 (c) Überprüfungsanforderungen – Mit dem Beschäftigungsgesetz wurde Abschnitt 506 (c) eingeführt, der die Verwendung allgemeiner Anfragen im Zusammenhang mit dem Sammeln von Spenden ermöglicht. Die Befreiung steht nur akkreditierten Anlegern zur Verfügung und hat strengere Überprüfungsanforderungen. Gemäß der Änderung kann sich ein Emittent, der zuvor einen Anleger ordnungsgemäß akkreditiert hat, bis zu 5 Jahre auf diese Akkreditierung verlassen, wenn der Anleger bescheinigt, dass er ein akkreditierter Anleger bleibt.
• Vereinfachung der „Integrationsdoktrin“, die die Fähigkeit der Emittenten einschränkt, von einer Ausnahme zu einer anderen zu wechseln oder zu wechseln. Dieses Problem tritt auf, wenn die Aufsichtsbehörden mehrere Angebote als Teil eines einzigen Angebots betrachten (d. H. Integriert). Mit dem Änderungsantrag werden ein neuer Analyserahmen und vier nicht ausschließliche sichere Häfen eingeführt, die sich mit Situationen befassen, in denen Emittenten verschiedene Ausnahmen von privaten Angeboten parallel oder in unmittelbarer Nähe anwenden. Diese Änderung erkennt das beschleunigte Tempo der Fundraising-Runden auf dem Private-Equity-Markt an.
• Zulassen von „Test the Water Communication“ – Ermöglichen, dass ein Emittent generische Werbung für Zinsmaterialien verwendet, um „die Gewässer“ für ein befreites Angebot von Wertpapieren zu testen, bevor festgelegt wird, welche Ausnahme für den Verkauf der Wertpapiere verwendet wird.
• Gemäß der Verordnung Crowdfunding sieht die Änderung vor, dass unbegrenzte Beträge von akkreditierten Anlegern aufgebracht werden können. Für nicht akkreditierte Anleger gibt es Beschränkungen, die auf dem höheren Einkommen oder dem höheren Nettovermögen basieren.
• Schaffung eines neuen Special Purpose Vehicle (SPV) – „Crowdfunding Vehicle“. Ein neuer SPV-Typ namens „Crowdfunding Vehicle“ wurde geschaffen, um Anlegern die Möglichkeit zu geben, Anteile an einem Crowdfunding-Unternehmen zu halten.

Dror Futter ist Partner in die PC-Anwaltskanzlei Rimon. Die Tätigkeit von Dror konzentriert sich auf die Vertretung von Startup-Unternehmen bei ihren Finanzierungs-, Fusions- und Übernahmetransaktionen sowie bei ihren Vereinbarungen über geistiges Eigentum, IT und Internet. Er berät Unternehmen auch in Bezug auf anfängliche Münzangebote und andere Blockchain-Rechtsfragen. Dror war Mitbegründer des PLI VC Law-Programms und war Gastgeber des ersten Blockchain-Rechtsprogramms. Er ist ein häufiger Redner und Autor zu Blockchain-Rechtsthemen. Er ist Mitglied der Modellform-Zeichnungsgruppe der National Venture Capital Association, der Rechtsbeirat der Angel Capital Association und die rechtlichen Arbeitsgruppen der Wall Street Blockchain Alliance und das Digitale Handelskammer. Dror ist erreichbar unter [E-Mail geschützt]