Vor nicht allzu langer Zeit hat die Securities and Exchange Commission (SEC) die Kommentierungsphase eines Vorschlags zur Aktualisierung und hoffentlich Verbesserung der Regeln für das Ökosystem für ausgenommene Angebote abgeschlossen. Dies umfasst Reg A +, Reg CF und Reg D (506c), jeweils eine Variante der Online-Kapitalbildung (Crowdfunding)..

Die tatsächlich vorgeschlagene Regeländerung „Erleichterung der Kapitalbildung und Erweiterung der Investitionsmöglichkeiten durch Verbesserung des Zugangs zu Kapital auf privaten Märkten“ wurde erstmals im März letzten Jahres veröffentlicht.

Zum Zeitpunkt der Ankündigung SEC-Vorsitzender Jay Clayton Diese aufstrebenden Unternehmen, von Jungunternehmen, die Startkapital suchen, bis hin zu Unternehmen, die auf dem Weg sind, ein öffentliches Berichterstattungsunternehmen zu werden, nutzen diese Ausnahmen, um „auf kritisches Kapital zuzugreifen, das zur Schaffung von Arbeitsplätzen und zur Skalierung ihrer Unternehmen erforderlich ist“. Im Laufe der Zeit sind die Regeln jedoch zu komplex und schwierig anzuwenden – insbesondere für kleinere Unternehmen, denen die Ressourcen fehlen, auf die etabliertere Unternehmen zurückgreifen können.

Wie wir alle wissen, sind kleinere Unternehmen und Unternehmer für die Wirtschaft von entscheidender Bedeutung. Daher ist die Erleichterung des Zugangs zu Kapital ein zentrales politisches Ziel.

Die vorgeschlagenen Änderungen beinhalten eine dringend benötigte Erhöhung von Reg CF von derzeit anämischen 1,07 Mio. USD auf eine rentablere Finanzierungsobergrenze von 5 Mio. USD. Reg A + kann von derzeit maximal 50 Millionen US-Dollar auf 75 Millionen US-Dollar angehoben werden. Es gibt andere vorgeschlagene Regeländerungen, die einen wesentlichen Einfluss auf die Kapitalbildung haben, wenn sie in Kraft treten. Viele dieser Vorschläge sind recht gut, aber einige Anpassungen sind erforderlich, um alles in einem praktikablen Paket zusammenzufassen.

In den folgenden Monaten seit der Eröffnung des Vorschlags wurden Kommentare abgegeben, was die Crowdfunding-Plattformen zu sagen hatten?

Von der FINRA regulierte Finanzierungsportale und Broker-Dealer, die befreite Wertpapiere anbieten, haben wahrscheinlich den besten Blickwinkel darauf, was getan werden muss, um das Finanzierungsökosystem zu verbessern. Diese Plattformen wissen, dass ein erfolgreiches Ökosystem allen Beteiligten zugute kommt: dem Emittenten, dem Investor und der Angebotsplattform. Die SEC muss die Interessen jeder dieser wichtigen Variablen in Einklang bringen, um eine robuste Crowdfunding-Branche zu fördern.

Im Folgenden hat Crowdfund Insider nur einige der Kommentare und Perspektiven der verschiedenen Online-Anlageplattformen zusammengefasst, die ihre Meinungen auf der Grundlage wertvoller Erfahrungen aus der Praxis abgegeben haben.

Christian Bilger,  Chief Operating Officer von Wabenkredit, ein Finanzierungsportal, das wie eine Bankersatzplattform funktioniert und sich für eine Mikrofreistellung einsetzt:

„Aufgrund unserer Erfahrung im Gespräch mit Tausenden von Geschäftsinhabern und der Ausrichtung von fast hundert Crowdfunding-Kampagnen (Reg CF) sind wir zuversichtlich, dass die von der Kommission vorgeschlagenen Änderungen den Zugang zu Kapital für kleine Unternehmen verbessern werden, insbesondere für diejenigen, die von anderen Finanzdienstleistern am häufigsten vernachlässigt werden . Obwohl diese vorgeschlagenen Änderungen einen wichtigen Schritt in die richtige Richtung darstellen, sind weitere Änderungen erforderlich, um Crowdfunding zu einer universelleren Kapitalquelle für Unternehmen und zu einer zugänglicheren Anlageklasse für Investoren zu machen. Insbesondere die Schaffung eines Mikroangebots für nicht akkreditierte Anleger wird von entscheidender Bedeutung sein, um Crowdfunding für Investitionen zu einem tragfähigen Instrument für Unternehmen in der Main Street zu machen. “

Bilger plädiert dafür, “Mikroangebote” für Schuldtitel unter 250.000 US-Dollar zuzulassen, was seiner Ansicht nach das Potenzial von Reg CF freisetzen wird, “ein bedeutendes Maß an Kapitalbildung für kleine Unternehmen zu schaffen”.

Die Schaffung einer Mikro-Angebotsstufe, die nicht akkreditierten Anlegern offen steht, ist von entscheidender Bedeutung, um das Crowdfunding von Investitionen zu einem praktikablen Instrument für Unternehmen in der Main Street zu machen. @Honeycombcredit Click to Tweet

Ryan Feit, CEO und Mitbegründer von SeedInvest, teilte der Kommission mit, dass die Finanzierungsobergrenze für Reg CF zu niedrig sei.

„Unternehmer, die Kapital für ihre Startups und Kleinunternehmen auf breiter Basis beschaffen möchten, können sich an Regulation Crowdfunding [Reg CF] wenden, um ihre ersten 1 Million US-Dollar aufzubringen. Wenn diese Unternehmen wachsen, kann die Verordnung A + ein großartiges Instrument sein, um mehr als 20 Millionen US-Dollar aufzubringen, aber es ist eine teure, zeitaufwändige und belastende Angelegenheit, weniger als das aufzubringen. Für ein Unternehmen, das 2 oder 5 Millionen US-Dollar oder 5 Millionen US-Dollar sammeln möchte, ist es eine Menge zu schlucken, einen geprüften Jahresabschluss zu erhalten, ein Formular 1A auszufüllen, den langwierigen SEC-Qualifizierungsprozess zu durchlaufen und dann einer laufenden halbjährlichen öffentlichen Berichterstattung zuzustimmen. Am 17. November 2016 haben wir auf dem SEC Government-Business Forum 2016 zur Bildung von Kapital für Kleinunternehmen genau dieses Thema vorgestellt: Unternehmer, die zwischen 1 und 20 Millionen US-Dollar sammeln müssen, werden derzeit nicht von bestehenden Wertpapierausnahmen bedient. Dies gilt insbesondere für Startups und kleine Unternehmen, die zwischen 1 und 5 Millionen US-Dollar sammeln müssen. In den letzten acht Jahren hat SeedInvest in diesem Bereich die meisten kapitalbedürftigen Unternehmen gesehen und auch die Kosten und die Belastung durch die Anwendung der Verordnung A + sind am schwersten zu rechtfertigen. “

Einige Branchenkenner sind der Meinung, dass Reg CF bis auf 20 Millionen US-Dollar angehoben werden sollte, um die Rentabilität zu erhöhen.

Unternehmer, die zwischen 1 und 20 Millionen US-Dollar sammeln müssen, werden derzeit nicht von bestehenden Wertpapierausnahmen bedient. @SeedInvest Click to Tweet

Der Gründungsvorsitzende der Verband der Online-Investitionsplattformen (AOIP) und CEO von NextSeed Youngro Lee, zusammen mit Counsel Vivian Kim, sagte, dass die akkreditierte Investorenüberprüfung für Reg D (506c) -Angebote entfernt werden musste:

„Die Tatsache, dass die SEC für ein 506 (c) -Angebot eine höhere Belastung durch die Überprüfung von akkreditierten Anlegern verlangt als für ein 506 (b) -Angebot, wirkt sich definitiv auf die Bereitschaft der Emittenten aus, 506 (c) zu nutzen. Wir haben viele Beschwerden von Anlegern erhalten, die Informationen einreichen, die als akkreditierte Anleger für Angebote nach Regel 506 (c) überprüft werden sollen, dass der Prozess aufwändiger ist als bei der Teilnahme an Anlagen mit höherem Mindestbetrag unter 506 (b), die sie normalerweise als solche betrachten komplexere Angebote. Viele Anleger lehnen es ab, ihre persönlichen Daten wie Einkommens- oder Vermögensinformationen anzugeben, um in ein 506 (c) -Angebot zu investieren, da sie solche niemals in 506 (b) -Angeboten angeben müssen. Zwischen den Angeboten 506 (b) und 506 (c) sollte kein Unterschied im Überprüfungsstandard bestehen. Die SEC hat keine klaren Leitlinien dafür geliefert, was „angemessene Überprüfung“ in einem 506 (c) -Angebot im Vergleich zu einem 506 (b) -Angebot bedeutet, und als solche sind Emittenten und Broker-Dealer, die 506 (c) -Angebote ermöglichen, gezwungen, sich darauf zu verlassen die eng definierten Safe-Harbor-Anforderungen. In diesem Zusammenhang belasten die zur Überprüfung des Nettovermögens erforderliche Nettovermögensanforderung und der Umfang der Dokumentation sowie die kurze Gültigkeit (3 Monate) den Anleger übermäßig, da die Anleger zögern, solche privaten Informationen bereitzustellen, sowie die Tatsache, dass 506 (c) Angebote dauern oft viel länger als 3 Monate. Die 3-Monats-Frist bedeutet, dass Anleger möglicherweise Informationen zum Zeitpunkt der ursprünglichen Zusage (sofern der Abschluss noch nicht erfolgt ist) und dann erneut zum Zeitpunkt des tatsächlichen Abschlusses der Anlagerunde einreichen müssen. “

Reg D (506c), die Ausnahmeregelung, die „allgemeine Werbung“ oder Crowdfunding ermöglicht, hat die Erwartungen nicht erfüllt. Fast jeder führt dies auf die Überprüfungslast zurück. Reg D (506b), eine Ausnahmeregelung, die keine Überprüfung erfordert, aber keine Beförderung zulässt, ist die erfolgreichste Ausnahmeregelung, die heute mit einem geschätzten jährlichen Markt von über 1 Billion US-Dollar angewendet wird.

Wir haben viele Beschwerden von Anlegern erhalten, die Informationen einreichen, die als akkreditierte Anleger für Angebote nach Regel 506 (c) verifiziert werden sollen, dass der Prozess aufwändiger ist als bei der Teilnahme an Anlagen mit höherem Mindestbetrag unter 506 (b) @Nextseed Click to Tweet

Maxwell R. Rich, Stellvertretender General Counsel bei Republik, stimmte mit anderen überein, die sich dafür einsetzten, Reg CF auf 5 Millionen US-Dollar zu erhöhen, zog es jedoch vor, einen Anstieg zu verzeichnen – vielleicht auf 10 Millionen US-Dollar. Rich sagte, die Kommission sei bei ihrem Versuch, SAFEs als Angebotsoption zu entfernen, fehlgeleitet. SAFEs werden heute häufig von Finanzierungsportalen genutzt.

Rich hob auch Mängel in dem Vorschlag hervor, Special Purpose Vehicles (SPVs) von Reg CF-Emittenten zuzulassen. SPVs werden seit langem von Plattformen angefordert, aber die Aufnahme erfordert einige Nuancen in Bezug auf die endgültigen Regeln. Rich sagte, der aktuelle SPV-Vorschlag würde zu kurz kommen und zu teuer sein:

„Gemäß den Vorschlägen wären die Zweckgesellschaften für ihre Zweckmäßigkeit begrenzt und als solche für viele Emittenten teuer und unerschwinglich, da (1) die Vorschläge erfordern, dass sie ausschließlich zum Zweck des Erwerbs, des Haltens und der Veräußerung organisiert und betrieben werden Wertpapiere eines einzelnen Emittenten, (2) sie hindern SPVs daran, Geld zu leihen oder den Verkaufserlös für den Kauf einer einzelnen Wertpapierklasse von einem einzelnen Crowdfunding-Emittenten zu verwenden, und (3) SPVs dürfen nur einen emittieren Klasse der Sicherheit. “

Es bleiben Fragen zu Follow-on-Runden und zur Teilnahmefähigkeit von Anlegern einer Zweckgesellschaft.

„Darüber hinaus würden die vorgeschlagenen Änderungen die Kosten für Angebote gemäß Regulation Crowdfunding [Reg CF] erhöhen, indem (1) die Emittenten verpflichtet werden, im Voraus eine Verpflichtung einzugehen, um die Kosten für die Schaffung und den Betrieb von SPVs zu finanzieren, (2) die SPVs erforderlich sind um über die Crowdfunding-Emittenten-Wertpapiere abzustimmen und an Übernahmeangeboten oder Umtauschangeboten teilzunehmen, (3) SPVs zu zwingen, alle Angaben direkt an Investoren und potenzielle Investoren zu übermitteln39 und (4) aufgrund der Steuergesetzgebung, die die Lieferung von K-1 an potenziell Tausende erfordert von Anlegern jedes Jahr, unabhängig von den von diesen Anlegern erzielten Gewinnen, die einen Emittenten Tausende von Dollar pro Jahr kosten könnten. Wie vorgeschlagen, sollten Zweckgesellschaften aufgrund der Schwierigkeiten und der begrenzten Vorteile für die Anleger für viele Emittenten nicht als praktikable Alternative angesehen werden und würden daher die durch die Einschränkung des Angebots und des Verkaufs von SAFE und anderen alternativen Instrumenten verursachten Schäden nicht mindern. Wir glauben, dass der Vorschlag der Kommission, die Verwendung von SAFEs einzustellen oder die Verwendung auf bestimmte Arten von Unternehmen zu beschränken, Emittenten davon abhalten würde, im Rahmen der Crowdfunding-Verordnung Spenden zu sammeln, und den Anlegerschutz nicht über den bestehenden soliden Offenlegungsrahmen hinaus stärken würde. “

Gemäß den Vorschlägen wäre der Nutzen der Zweckgesellschaften begrenzt und daher für viele Emittenten teuer und unerschwinglich. #SEC #Crowdfunding #RegCF @JoinRepublic Click to Tweet

David Duccini, CEO und Gründer von Silicon Prairie, bat die Kommission um Überprüfung der Blue Sky-Regeln.

In den USA gibt es sowohl eine Bundesaufsicht als auch eine staatliche Aufsicht über Wertpapierangebote. Zuweilen überschneidet sich diese staatliche Aufsicht (Blue Sky-Regeln) und verursacht zusätzliche Kosten für Emittenten / Investoren mit wenigen Vorteilen.

Duccini erklärte:

„Wir fordern die Kommission hiermit auf, im Rahmen ihrer Befugnisse eine Studie über das durchzuführen, was wir als„ klaren Himmel “bezeichnen, was im Wesentlichen den Sonnenuntergang aller Gesetze des blauen Himmels darstellt. In einer Zeit nach dem Internet ist jede Hebelwirkung, die einst durch Informationsasymmetrie genossen wurde, weitgehend verflogen. Darüber hinaus wird die Anwendung des Uniform Securities Act („USA“) uneinheitlich angewendet und kann unnötige Verzögerungen, Kosten und Reibungen verursachen und in unserem Fall die Kapitalbildung tatsächlich beeinträchtigen. In unserem eigenen Bundesstaat Minnesota wurden wir von unserem Administrator, dem Handelsministerium, willkürlich und launisch behandelt. Er ist bis heute der Ansicht, dass er befugt ist, Registrierungen zu „genehmigen“ – im Gegensatz zu der einfachen Anerkennung, die er entweder vornimmt Dinge “effektiv” oder nicht. Dies ist teilweise wahrscheinlich auf die Tatsache zurückzuführen, dass Personen in Autoritätspositionen offenbar nur über sehr geringe tatsächliche Kenntnisse, Erfahrungen oder Schulungen im Wertpapiergeschäft verfügen. Wir bezweifeln, dass viele von ihnen sogar die Serie 63 bestanden haben, für die sie Agenten und Broker-Dealer benötigen, die in diesem Bundesstaat tätig sind. Darüber hinaus scheinen sie der Meinung zu sein, dass sie ihre Aufmerksamkeit „waffen“ können, und im Vorfeld einer geplanten Verwaltungsanhörung zu einem innerstaatlichen Broker-Dealer haben wir uns teilweise gebildet, um die Kapitalkosten im Rahmen der MNvest-Ausnahmeregelung zu senken Durch eingereichte Exponate wurde festgestellt, dass Abteilungsmitarbeiter 500-600 Screenshots unserer sozialen Medien gemacht hatten. Zu welchem ​​Zweck oder Zweck werden wir vielleicht nie erfahren, können aber nur vermuten, dass sie versucht haben, uns einzuschüchtern. “

Wir fordern hiermit die Kommission auf, eine Studie über das zu erstellen, was wir “Clear Skies” nennen, was im Wesentlichen den Sonnenuntergang aller Blue Sky-Gesetze darstellt. In einer Ära nach dem Internet ist jede Hebelwirkung, die einst durch Informationsasymmetrie genossen wurde, weitgehend verflogen. Click to Tweet

Netcapital Vorsitzender Jason Frishman befasste sich mit der Anforderung der Reg CF-Emittenten, einen Jahresbericht einzureichen. Nach der aktuellen Regel muss ein Emittent, der Wertpapiere im Rahmen eines Reg CF-Angebots verkauft hat, spätestens 120 Tage nach Ende seines Geschäftsjahres einen Jahresbericht vorlegen. Der Bericht muss bei EDGAR eingereicht und auf der Website des Emittenten veröffentlicht werden und somit der Öffentlichkeit zugänglich sein. Frishman ist der Ansicht, dass ein Jahresbericht für viele kleinere Emittenten, die sich für eine Änderung der Anforderung einsetzen, zu beschwerlich ist:

„Nach diesem Vorschlag hätten Anleger zwar nicht den Vorteil einer aktualisierten Finanzberichterstattung, würden jedoch Aktualisierungen für alle anderen in Regel 202 (a) genannten Informationen erhalten, die in einem Jahresbericht behandelt werden müssen. Die Emittenten wären erleichtert, die sensibelsten Informationen bereitzustellen, die heute möglicherweise die Hauptabschreckung für die Erstellung laufender Jahresberichte darstellen. Mit Ausnahme von Anlegern in Emittenten, die die Bedingungen von Regel 202 (b) (l), (4) oder (5) erfüllen, würden nach diesem Vorschlag alle Anleger in Reg CF-Angebote weiterhin eine Form der laufenden, aktuellen Berichterstattung über eine Jahresbericht eines Emittenten. “

Bemerkenswerterweise begrüßte Frishman die vorgeschlagene Erhöhung von Reg CF auf 5 Millionen US-Dollar, wünschte sich jedoch eindeutig eine höhere Obergrenze. Frishman forderte die Kommission auf, Grenzwerte zu erlassen, die für andere Gerichtsbarkeiten, in denen die Grenzwerte höher sein können, wettbewerbsfähig sind.

Nicholas Tommarello, CEO und Gründer von Wefunder formulierte seine Forderungen zur Verbesserung des Ökosystems für ausgenommene Angebote.

• Warum SAFEs für Crowdfunding-Angebote von Regulation wichtig sind
• SPVs verbessern & Anleitung für die Depotbank
• Ermöglichen Sie den Hauptinvestoren eine Entschädigung zum Schutz der Anleger
• Verbessern Sie das Testen des Wassers, indem Sie einer Bank erlauben, Gelder zu halten
• Erhöhen Sie die Schwellenwerte für Finanzberichte auf ein Angebotslimit von 5 Mio. USD
• VI. Vereinfachen Sie die Anlagegrenzen, um das Verständnis der Anleger zu verbessern
• Und mehr

Tommarello, ein langjähriger Befürworter des Zugangs zu Chancen für verschiedene Emittenten und Investoren, erklärte der Kommission, dass ein Venture-Modell erforderlich sei, um die Interessen in Einklang zu bringen:

“Im Moment hat das gesamte Ökosystem von Regulation Crowdfunding [Reg CF] einen klaren Anreiz:” Pumpen und entleeren Sie jedes Unternehmen, das möglicherweise Geld sammeln kann, und vergessen Sie dann, diesen Unternehmen zum Erfolg zu verhelfen. ” Dies ist das Ergebnis einer Branche, die in erster Linie mit Transaktionsgebühren im Voraus Geld verdient und nur sehr wenig am Erfolg beteiligt ist. Die Branche wäre besser bedient, wenn ein Element des Risikokapitalmodells einbezogen würde, das sich als ein großartiger Motor zur Schaffung von Wohlstand erwiesen hat, um Startups beim Wachstum zu unterstützen. Wir würden Verwaltungsgebühren verbieten (das gesamte Kapital von Reg CF-Anlegern sollte in das Unternehmen investiert werden), befürworten jedoch nachdrücklich, dass es im öffentlichen Interesse liegt, Privatanlegern das Recht einzuräumen, ein Unternehmen einzustellen, um ihren Anlagen zum Erfolg zu verhelfen Eine erfolgsabhängige Gebühr, die wie Zinserträge funktioniert: Anleger zahlen nur, wenn sie eine Rendite erzielen. “

Die meisten Empfehlungen von Crowdfunding-Plattformen überlappten sich in jedem Kommentarbrief stark. Da dies die Parteien mit der größten Erfahrung im Bereich der Online-Kapitalbildung für Unternehmen im Frühstadium sind, ist zu erwarten, dass die Kommission ihren Empfehlungen zusätzliches Gewicht beimisst. Die SEC wird voraussichtlich vor Jahresende genehmigte Änderungen bekannt geben.

Die Branche wäre besser bedient, wenn ein Element des Risikokapitalmodells integriert würde, das sich als großartiger Motor zur Schaffung von Wohlstand erwiesen hat, um Startups beim Wachstum von #RegCF @Wefunder zu unterstützen. Click to Tweet

Mehr in den kommenden Tagen.